董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，生效日为收到报告当日，公司需在2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [1] - 任期届满未获连任者自股东会决议通过日自动离任 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离任董事须在3个工作日内移交全部任职文件、未结事务清单及公司要求的其他材料 [2] - 涉及重大投资或财务决策的离任董事可能被启动离任审计，结果需报董事会 [2] - 未履行完毕的公开承诺（如增持计划）需继续履行，否则公司可追偿损失 [2] 离职董事的义务 - 忠实义务在离任后三年内持续有效，执行职务的责任不因离任免除 [3] - 保密义务持续至商业秘密公开，其他忠实义务期限按公平原则综合判定 [3] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [3] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件将追责 [3] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺或违反义务的离任董事追责，追偿范围包括直接损失及维权费用 [4] - 异议董事可在收到通知15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [5] - 制度解释权归属董事会，自董事会审议通过日起生效 [5]

热点事件 - 居然智家实际控制人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [1] 项目投资 - 三祥新材控股子公司拟不超过3亿元投建锆铪分离项目 [1] - 江苏舜天拟在埃及西坎塔拉工业区设立服装产能基地项目 [1] - 恒鑫生活拟购买土地使用权并投建绿色可降解制品生产基地项目 [1] 中标合同 - 四川成渝牵头联合体中标G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 [1] - 天邑股份拟中选e企组网终端生产采购项目 [1] - 武汉天源联合体中标昆明市滇池东岸、南岸水质净化厂存量资产盘活及提质增效项目 [1] 经营数据 - 江河集团上半年建筑装饰板块中标金额约136.94亿元 同比增长6.29% [1][2] - 新天绿能第二季度完成发电量同比增加8.57% [2] - 中国中冶1-6月新签合同额5482亿元 同比降低19.1% [2] 股权收购 - 德力股份拟将德瑞矿业100%股权转让给凤阳矿投 [1][2] - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [2] - 湘电股份拟收购通达电磁能12.5%股权 [2] - 雪峰科技拟收购盛世普天51%股权 [2] 回购 - 菲菱科思累计耗资3438.26万元回购45.43万股 [1][2] 业绩 - 艾德生物上半年净利润1.89亿元 同比增长31.41% [2] - 苏交科上半年净利降39.54%至9539.48万元 [2] - 昊志机电上半年净利润6338.24万元 同比增长15.41% [2] - 湘电股份上半年净利润1.88亿元 同比增长12.98% [2] - 惠城环保上半年净利润502.04万元 同比降低85.63% [1][2] 增减持 - 开勒股份控股股东及其一致行动人拟合计减持不超过3%股份 [1][2] - 中持股份中持环保、许国栋拟减持合计不超过3.00%股份 [1][3] - 中简科技董事温月芳拟减持不超236.08万股 [2] - 西点药业横琴鼎典及横琴润汇易拟减持累计不超3%股份 [2] 其他 - 艾为电子拟发行可转债募资不超19.01亿元 投于全球研发中心建设项目 [1][3] - 壶化股份拟定增募资不超5.86亿元 用于民爆生产线及仓储系统自动化改造 [3] - 达华智能因涉嫌信息披露违法违规收到证监会立案告知书 [1][3] - 宏鑫科技收到某国内大型主机厂旗下汽车品牌的项目定点函及采购合同 [3]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[2] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[3] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[5] 减持交易规定 - 集中竞价减持应提前15个交易日报告备案，披露时间区间不超6个月[5] - 减持数量或时间过半应披露进展情况[5] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内公告情况[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[9] 违规处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，董事会收回收益[8] - 违规问责方式包括诫勉谈话等[10] - 发现违规先调查取证，信息披露部门提建议[8] - 调查小组认定性质责任提建议，董事会按多数人意见作决定[11] - 董事会作决定后，信息披露部门制作决定书，审计监督执行并反馈[11] 其他规定 - 董事会向交易所和结算公司报告违规人员，结算公司可锁定股份[11] - 章程规定更严条件应申报，结算公司按比例锁定[11] - 确保关联方不利用内幕信息买卖[12] - 不得进行以公司股票为标的融资融券交易[12] - 董事会秘书管理持股信息，办理申报并检查披露情况[12] - 办法自董事会通过之日起实施[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批流程 - 申请需填审批表提交董事会办公室[10] - 董事会秘书两交易日内审核信息[10] 披露要求 - 应在报告公告后十日内报送登记材料[8] - 违规处理信息披露将给予惩戒措施[10]

募集资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独财顾问[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[10] - 公司对闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[11] - 超募资金12个月内累计用于补流或还贷不超总额30%[22] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，需重新论证[9] - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序[13] - 募投完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[13] - 募投完成后节余低于净额10%，经董事会审议[13] - 募投完成后节余低于500万或5%，可免特定程序[13] 信息披露与核查 - 公司使用闲置募集资金投资产品，董事会审议后公告[13] - 内部审计机构至少半年检查一次募集资金情况[14] - 变更募投项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[16] - 单个募投项目节余低，使用情况在年报披露[19] - 募投完成后节余低，使用情况在定期报告披露[19] - 董事会每半年核查募投进展，出具报告并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师出具鉴证报告并披露[23] - 保荐人或独财顾问至少半年现场调查一次[24] - 每个会计年度结束，保荐人出具专项核查报告[24] - 公司使用募集资金置换等事项，董事会审议及保荐人发表意见后披露[24] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注会审核，董事会2日内报告上交所并公告[25] - 募投项目延期，经董事会审议，保荐人发表意见并披露[26] - 公司使用超募资金，经董事会审议，相关方发表意见并披露[28] - 董事会在专项报告披露超募使用情况，保荐人发表核查意见[31] 超募资金使用 - 公司单次或12个月内累计使用超募达1亿元或10%以上，经股东会审议并网络投票[28][29] - 公司使用超募优先补缺口、用于新项目或还贷，节余补流[29] - 公司使用超募补缺口需披露进度、原因等[29] - 公司使用闲置超募现金管理或补流，额度等经董事会审议，保荐人发表意见并披露[30] - 公司使用超募还贷或补流，承诺12个月内不高风险投资并披露计划和必要性[30]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知规则 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[12] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[15] 出席资格 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 自然人、法人股东出席有相应证件要求，委托他人出席授权委托书应载明相关内容[26][27] - 出席人员提交凭证存在伪造等情况时，出席资格无效[18][19] 投票确认 - 公司召开股东会采用网络投票，通过身份验证的投资者有合法表决权；采用其他方式投票按相关规则确认股东身份[32] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[36] 报告与质询 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，每名独立董事应述职[40] - 股东或代理人审议议题可质询，董事、高管应解释说明，特定情形主持人可拒绝回答[42][43] 表决规则 - 股东会记名投票表决，关联关系股东回避表决，审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并及时披露[45][46][47] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事实行累积投票制[28] 决议通过比例 - 普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易事项决议，普通情况需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[33] - 公司回购普通股，决议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过并于次日公告[33] 特别决议事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[34] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[34] 普通决议事项 - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[33][34] 会议记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37][38] - 决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数、持股比例等内容[42] - 若公司发行境内上市外资股、类别股，需分别统计并公告内资股和外资股、普通股和类别股股东出席及表决情况[42] 其他规定 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[43] - 决议由董事会负责执行，总经理具体实施，通过派现、送股等提案公司需在2个月内实施[43] - 决议内容违法无效，股东可60日内请求撤销，相关方有争议以司法判决为准，判决后公司应履行信息披露义务[43][44] - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行，“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[46] - 规则自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[47]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，由独立董事任负责人[7] - 公司内部审计部门为审计监察部，是日常办事机构[7] 审计工作安排 - 内审部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交报告[5] - 审计监察部编制年度计划和报告并向委员会报告[10] - 每季度报告内审计划执行情况及问题[10] 审计流程规范 - 审计小组提前两日送达通知书，专项调查除外[11] - 项目结束后整理归档工作底稿[17] - 内审人员需保守公司机密[18] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[22]

公司基本信息 - 公司于2011年7月20日核准发行11000万股普通股，8月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1133002060元[6] - 公司设立时发起人认购股份数合计21000万股[13] - 公司已发行股份数为1133002060股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现特定情形时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[75] - 董事会对除对外担保、财务资助外交易审批权限按多项标准确定，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%等[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，优先现金分红[106] - 公司现金分红时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[106] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司指定《上海证券报》等报纸及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[119] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[112][115]

董事离任 - 董事辞任报告公司收到日生效，2 个交易日内披露[4] - 任期届满未连任自股东会决议通过日离任[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[4] 离任后续 - 离任生效后 3 个工作日内移交文件[6] - 忠实义务任期结束后 3 年内有效[9] - 任职期每年转股不超 25%，离职半年内禁转[9] 问题追责 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[11] - 异议者 15 日内可申请复核[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[13] - 经董事会审议通过之日起生效[13]

信息披露时间 - 公司信息披露义务人应在事件发生后一个工作日内提供相关资料[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] 信息披露审核与审计 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会事前审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券及衍生品交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[13] 重大事件界定与披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] - 公司应在董事会等就重大事件形成决议等时点履行信息披露义务[17] - 公司控股、参股子公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[18] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化时信息披露义务人应披露权益变动[18] 信息披露职责与流程 - 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责信息披露事务[22] - 董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[24] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，发现问题调查并提处理建议[25] - 高级管理人员编制定期报告草案，董事长审核召集董事会审议，董事会秘书组织披露[26] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，经审核后报董事长审批[29] - 董事会对信息披露事务管理制度年度实施情况自我评估并披露[29] 保密与内幕信息管理 - 董事等人员对未公开信息负有保密义务，董事长、总经理是保密工作第一责任人[32] - 公司与特定对象沟通签保密协议，管理内刊等资料防止信息泄露[32] - 公司内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[33][34] 财务管理与审计 - 公司财务管理中心负责财务管理和会计核算并报告情况[35] - 公司通过委派财务负责人制度管理子公司财务[35] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会审计委员会负责[35] 相关方信息配合 - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[27] - 公司向持股5％以上股东或实际控制人询问信息时，相关方应及时回复并保证信息真实准确完整[69] - 公共传媒出现对公司股价可能有较大影响的报道或传闻，持股5％以上股东或实际控制人应配合调查并答复[70] - 公司向特定对象发行股票，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[71] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[72] 豁免与暂缓披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，信息披露义务人有保守国家秘密义务[73][74] - 信息涉及商业秘密，符合特定情形可暂缓或豁免披露[75] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[76] - 定期报告、临时报告中涉及国家秘密、商业秘密可采用特定方式豁免披露[77][78] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书应登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[79] - 公司暂缓、豁免披露需登记相关事项，涉及商业秘密还需额外登记部分内容[80][81]