及提交法律文件的有效性的说明 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》等相关法律法规及《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关 敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密 制度，履行保密义务。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 9、公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协 议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。 3、2025 年 10 月 18 日，公司披露了《山东威高血液净化制品股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产暨关联交 ...

1、华泰联合证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求； 3、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意 见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）担任山东威高血 液净化制品股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发行股份购买山东威高 普瑞医药包装有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。华 泰联合证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 4、有关本次交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构 同意出具此专业意见； 5、华泰联合证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 （以 ...

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"）作为本次交易的评估机构。公司董事会根据《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如 下： 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中 联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性 ...

公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和 Wind 医疗保健设备与 用品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和 1.23%。 综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价 在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方 式购买山东威高普瑞医药包装有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易，公司于 2025 年 10 月 18 日发布《山东威高血液净化制品股份 有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号： 2025-033），公司股票于 2025 年 10 月 20 日开市起停牌。根据相关规定，公司就本 次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间内公司股价涨 跌幅情况、同期上证指数及行业指数涨跌幅情况如下： 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 | 项目 | 停牌前第 （2025 年 | ...

山东威高血液净化制品股份有限公司 证券代码：603014 证券简称：威高血净 上市地：上海证券交易所 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙） | | | 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二零二六年一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书摘要及相关信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 1 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性 出具承诺函，保证其为本次交易所提供 ...

山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份的方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重 大资产重组、关联交易及重组上市说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据 比较如下： 注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 组。 本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制 人仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上 市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 单位：万元 项目 资产总额与交易金额孰高 资产净 ...

山东威高血液净化制品股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间 山东威高血液净化制品股份有限公司 目 录 | | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审阅报告 | 1 | - | 2 | | 二、 | 备考合并财务报表 | | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 | - | 4 | | | 备考合并利润表 | 5 | - | 6 | | | 备考合并财务报表附注 | 7 | - | 54 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70065792_A02号 山东威高血液净化制品股份有限公司 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会： 我们审阅了后附的山东威高血液净化制品股份有限公司按照备考合并财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2024年12月31日及2025年9月30 日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年9月30日止九个月期间的备考合并 利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是山东威高血液净 化制品股份有限公司管理层的责任，我们的责 ...

山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 资产重组》第三十条情形的说明 截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司 100%股 ...

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 山东威高血液净化制品股份有限公司 未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，进一 步细化《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款， 增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合 公司的实际情况，制定了关于公司未来三年股东分红回报的规划，具体如下： 一、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司 盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配 政策。 二、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司 正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。 三、利润分配的期间间隔 四、现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： (1)公司当年盈利且累计未分配利润为正； (2)公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； ...

山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以 下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易 不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的 资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允， 不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利 ...