千禾味业食品股份有限公司独立董事 2024 年年度述职报告 千禾味业食品股份有限公司 独立董事 2024 年年度述职报告 报告人：罗宏 作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称"公司"或"千禾味业"）的独立 董事，2024 年，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行 独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事 的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职 情况报告如下： 一、本人履历情况 （一）个人工作履历 罗宏， 1971 年生，中国国籍，西南财经大学会计学院教授，博士生导师， 现代会计研究所所长。2020 年 11 月 30 日至今，任公司独立董事。 （二）在公司董事会专门委员会的任职情况 本人在公司董事会下设的审计委员会担任主任委员职务。 （三）独立性情况的说明 本人作为千禾味业的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形： 1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 ...

千禾味业食品股份有限公司 董事会对独立董事 2024 年度独立性评估的专项意见 千禾味业食品股份有限公司(以下简称"公司" ) 于近日收到 独立董事罗宏、唐小飞、何真出具的《独立性情况自查表》,根据《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号--规范运作》(2023 年 12 月修订)的有关规定及公司独立 董事制度的相关要求,公司董事会就公司在任独立董事罗宏、唐小飞、 何真的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事罗宏、唐小飞、何真的任职经历以及签署的相关 '自查文件,上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东、实际控制 人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系, 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号 -- 规范运作》 (2023 年 12 月修订)中关于独 立董事独立性的相关要求。 十九 巨重事会 品股份有限公 2025年 - 1 - 1 5 ...

千禾味业食品股份有限公司内部审计制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强千禾味业食品股份有限公司(以下简称"公司")、子公司的内部 审计工作，独立监督和评估公司内部控制体系的完整、有效性，保证公司、子公司的财 务收支、经济活动的真实、合法和效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则第 1101 号——内部审计基本准则》《企业内部控制基本规范》以及《千禾味业食品股份有限公 司公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司、子公司 的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经 营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，增加公司价值。 第四条 本制度适用于公司各部门及所属全资、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司。 第二章 审计机构和审计人员 第五条 公司应当设立内部审计部门，对内部 ...

千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步明确千禾味业食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决 策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公 司治理准则》和《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行 董事职责的基本方式。 第二章 董事 第三条 董事应具备以下任职资格： （一）公司董事为有完全民事行为能力的自然人。董事无需持有公司股份； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法 规，具有与担任董事相适应的能力和经验； （三）有《公司法》规定的不得担任董事的情形，或被中国证监会处以证 券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不 能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。 （四）具备董事资格 ...

千禾味业食品股份有限公司总裁工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善千禾味业食品股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职 责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件及《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特制订本工作细则。 第二条 公司依法设总裁一名。总裁主持公司日常生产经营和管理工作， 组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总裁，设财务负责人一名，协助总裁工作。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健 康。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁及其他高级管理人员： 1 / 7 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 第二章 任 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）) 》《上市公司章程指引（2025 修订）》《上市公司股东会规则（2025 修订）》等相关法律法规，公司需对部分 管理制度进行修订。千禾味业食品股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通 过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及公司管理制度的议案》，董事会同意 修订《千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则》、《千禾味业食品股份有限 公司股东大会议事规则》、《千禾味业食品股份有限公司关联交易决策制度》、 《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》、《千禾味业食品股份有限公 司内部审计制度》、《千禾味业食品股份有限公司审计委员会实施细则》、《千 禾味业食品股份有限公司总裁工作制度》（修订后的管理制度将于本公告日披露 上述管理制度中的《千禾味业食品股份有限公司董事会议事规则》、《千禾 味业食品股份有限公司股东会议事规则》、《千禾味业食品股份有限公司关联交 易决策制度》、《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》还需提请股东 大会审议通 ...

千禾味业食品股份有限公司 章程 （2025 年 4 月修订） 1 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董 事 会 | 23 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 34 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | | 通知与公告 41 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 42 | | 第十一章 | | 修改章程 45 | | 第十二章 | 附 | 则 45 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 千禾味业食品股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由四川恒 泰企业投资有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司以 ...

千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强千禾味业食品股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金行为 的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证 等）以及向特定或不特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集 说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同 时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负 债结构，每次 ...

财务分配 - 公司拟每10股分配现金5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度[6] - 2024年4月26日审计委员会同意以总股本为基数，每10股分配现金3元（含税）进行现金分红[90] - 本报告期每10股派息5元，现金分红金额5.138655亿元，占净利润比率99.94%[102] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%[98] - 2023年度公司两次现金分红，分别派发现金红利2.055462172亿元和3.083193258亿元[99] - 最近三个会计年度累计现金分红11.3200168748亿元，现金分红比例244.57%[104][105] 整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入30.73亿元，较2023年减少4.16%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.14亿元，较2023年减少3.07%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.38亿元，较2023年减少28.03%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.48亿元，较2023年末减少0.11%[20] - 2024年末总资产44.80亿元，较2023年末增长4.97%[20] - 2024年基本每股收益0.5015元/股，较2023年减少6.30%[21] - 2024年加权平均净资产收益率14.29%，较2023年减少3.43个百分点[21] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率13.98%，较2023年减少3.73个百分点[21] - 报告期内公司实现营业收入30.73亿元，同比下降4.16%，净利润5.14亿元，同比下降3.07%，扣非净利润5.03亿元，同比下降5.12%[38] - 营业成本19.30亿元，同比下降4.22%；销售费用4.23亿元，同比增长7.94%；管理费用0.75亿元，同比下降39.53%；财务费用 - 0.38亿元，同比增长40.66%；研发费用0.83亿元，同比下降3.41%[39] - 经营活动现金流量净额3.38亿元，同比下降28.03%；投资活动现金流量净额 - 3.59亿元，同比下降670.84%；筹资活动现金流量净额 - 4.47亿元，同比下降171.31%[39] - 管理费用变动主因第二期股权激励目标未达标，冲回计提股份支付费用；财务费用变动主因利息收入增加[39][40] - 经营活动现金流变动主因大额可转让存单作为票据保证受限；投资活动现金流变动主因购买理财资金减少；筹资活动现金流变动主因上年同期收到定增款及本期现金分红增加[40] - 2024年非流动性资产处置损益为10,200,491.23元，2023年为 - 5,577.95元，2022年为1,143,001.94元[24] - 2024年计入当期损益的政府补助为3,376,838.19元，2023年为2,349,397.36元，2022年为3,204,510.95元[24] - 2024年委托他人投资或管理资产的损益为349,820.78元，2023年为314,870.57元，2022年为2,520,496.26元[24] - 2024年债务重组损益为243,388.00元[24] - 2024年其他营业外收入和支出为 - 869,581.93元，2023年为 - 2,239,771.35元，2022年为 - 173,964.21元[25] - 2024年非经常性损益合计为11,211,841.05元，2023年为363,843.47元，2022年为5,597,503.94元[25] - 2024年12月31日货币资金为1,466,059,012.66元，2023年12月31日为1,594,009,112.96元[194] - 2024年12月31日应收票据为2,600,265.90元，2023年12月31日为32,400.00元[194] - 2024年12月31日应收账款为135,992,295.97元，2023年12月31日为136,847,404.29元[194] - 2024年12月31日预付款项为20,492,725.24元，2023年12月31日为17,098,723.84元[194] - 2024年12月31日其他应收款为9,687,854.42元，2023年12月31日为9,241,121.54元[194] - 2024年12月31日存货为892,530,566.61元，2023年12月31日为748,670,378.91元[194] - 2024年12月31日其他流动资产为34,012,619.20元，2023年12月31日为20,528,734.60元[194] - 2024年12月31日流动资产合计为2,571,375,340.00元，2023年12月31日为2,536,427,876.14元[194] - 2024年12月31日固定资产为1,577,286,486.78元，2023年12月31日为1,296,748,922.20元[194] - 2024年12月31日在建工程为173,513,066.96元，2023年12月31日为247,587,971.37元[194] - 公司2024年末资产总计44.80亿元，较2023年末的42.68亿元增长4.97%[195] - 2024年末流动负债合计7.27亿元，较2023年末的5.63亿元增长29.15%[195] - 2024年末非流动负债合计1.04亿元，较2023年末的0.52亿元增长99.93%[195] - 2024年末负债合计8.32亿元，较2023年末的6.15亿元增长35.29%[195] - 母公司2024年末资产总计43.98亿元，较2023年末的41.91亿元增长4.93%[198] - 母公司2024年末流动负债合计7.15亿元，较2023年末的5.56亿元增长28.54%[198] - 母公司2024年末非流动负债合计0.98亿元，较2023年末的0.43亿元增长126.50%[198] - 母公司2024年末负债合计8.13亿元，较2023年末的5.99亿元增长35.65%[198] - 2024年实收资本（或股本）为10.28亿元，较2023年的10.28亿元基本持平[196] - 2024年盈余公积为2.71亿元，较2023年的2.20亿元增长22.71%[196] 分季度财务数据 - 第一季度至第四季度营业收入分别为894,581,762.80元、694,232,216.10元、699,365,478.68元、785,207,215.39元[23] - 第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为154,905,326.54元、95,604,672.82元、101,051,229.09元、162,590,398.83元[23] - 第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为151,599,814.44元、94,617,512.24元、100,333,865.94元、156,388,593.61元[23] - 第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为162,741,045.01元、116,635,409.29元、98,031,040.27元、 - 39,116,746.94元[23] 审计相关 - 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 审计认为公司2024年12月31日的合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量[179] - 信永中和会计师事务所认为公司2024年12月31日在重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制[111] - 2024年4月26日审计委员会同意公司编制的《千禾味业食品股份有限公司2023年度财务决算报告》等多份报告[90] - 2024年4月26日审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计年报审计机构，聘期一年[90] - 境内会计师事务所信永中和报酬800,000元，审计年限15年，注册会计师审计服务累计2年[131] - 内部控制审计会计师事务所信永中和报酬250,000元[131] - 审计费用较上一年度下降未达20% [132] 公司业务概况 - 公司专业从事高品质酱油、食醋等调味品研发、生产和销售，拥有多项企业荣誉[31] - 公司先后通过ISO 9001等多项管理体系认证及欧盟有机认证等多项产品认证[32] - 公司采购由集团采购部和各生产单位供应部负责，有月度采购计划和临时申购，设专人跟踪原材料行情[33] - 公司采购流程含询价、议价等，有严格供应商准入和考评体系[34] - 公司有眉山工厂等4个生产基地，各生产单位下设多部门负责不同工作[34] - 公司销售采取“经销为主 + 直销为辅”模式，覆盖零售、线上、餐饮等渠道[35] - 公司成立零售、特通、运营事业部，分别负责不同销售及后勤保障工作[35] - 公司坚持人才队伍年轻化等战略，优化人力资源管理体系，形成人才进出机制[36] - 公司产品以“高品质、健康美味”著称，持续研究提高产品品质，获多项认证和表彰[36] - 公司加强原生态自然发酵等产品开发推广，优化产品结构[36] - 公司营业收入主要为调味品酱油、食醋等销售，销售渠道包括经销商、大型商超、电商渠道等[182] 各业务线数据关键指标变化 - 食品制造业营业收入30.34亿元，同比下降4.18%，毛利率37.05%，较上年增加0.06个百分点[42] - 酱油营业收入19.64亿元，同比下降3.75%；食醋营业收入3.70亿元，同比下降12.52%[43] - 除南部区域营业收入增长13.99%外，其他区域均下降；线上线下营业收入均下降[42][43] - 酱油生产量459,797吨，同比增长0.66%，销售量453,234吨，同比增长1.27%，库存量57,688吨，同比增长12.84%[44] - 食醋生产量113,590吨，同比下降11.44%，销售量114,578吨，同比下降9.50%，库存量12,391吨，同比下降7.39%[44] - 食品制造业本期成本190,956.78万元，较上年同期下降4.27%，其中直接材料成本137,416.99万元，占比71.96%，较上年同期下降6.04%[46] - 报告期内酱油营业收入19.64亿元，毛利率38%，同比降3.75%；食醋营业收入3.70亿元，毛利率40.27%，同比降12.52%[59] - 线上销售营业收入6.00亿元，占比19.79%，毛利率44.48%；线下销售营业收入24.33亿元，毛利率35.22%[59] - 东部区域营业收入6.99亿元，毛利率33.57%，同比降1.78%；南部区域营业收入2.37亿元，毛利率32.24%，同比增13.99%[59] 子公司财务数据 - 柳州恒泰总资产3021.38万元，净资产2680.46万元，营业收入4720.53万元，净利润235.99万元[64] - 潍坊恒泰总资产8067.08万元，净资产7110.47万元，营业收入1.91亿元，净利润2173.36万元[64] - 四川吉恒总资产3024.01万元，净资产774.16万元，营业收入1.46亿元，净利润62.20万元[64] - 镇江金山寺总资产1.18亿元，净资产1.06亿元，营业收入5139.31万元，净利润500.73万元[64] 公司战略与规划 - 行业集中度提高，消费分级分众，渠道多样化，餐饮复苏带来调味品发展新机遇[56][57][64][65] - 公司专注调味品领域，强化研发创新、精准布局产品和渠道[66] - 公司将大力引进硕士、博士专业人才，加强与科研机构合作，强化品质管控[67] - 公司构建业财融合数字化经营体系，整合资源降本增效[67] - 公司优化组织架构，开展人岗梳理，调整薪酬和授权[68] - 公司聚焦酱油等核心业务和零添加品类，实施全渠道营销策略[68] - 公司2020年备案《年产60万吨调味品智能制造项目》，2024年6月21日获《年产26万吨调味品技改项目》环评批复[117] - 公司投资12.6亿元的“年产60万吨调味品智能制造项目”建设周期5年，截至2