审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每年至少四次，每季度一次[11] - 会议需三分之二以上委员出席[12] 审计委员会决议与表决 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[14] 审计委员会会议通知与记录 - 会议召开前三天通知，主任委员主持[12] - 会议记录由董事会秘书保存[18]

募资情况 - 2023年向特定对象发行股票62,402,496股，发行价12.82元/股，实际募资总额799,999,998.72元，净额795,794,960.15元[1] - 2024年初余额253,823,504.03元，理财产品收益（税前）5,708,777.76元，银行存款利息收入218,696.92元，当年投入募投项目247,720,305.09元，年末余额12,030,673.62元[1][2] - 截至2024年末，累计使用79,235.93万元募集资金投入募投项目，2024年度使用24,772.03万元[4] - 2022 - 2023年以自有资金预先投入募投项目32,250.29万元、预先支付发行费用116.78万元[5] - 2023年同意用32,367.08万元募集资金置换预先投入及已支付费用的自有资金[6] - 2024年同意用不超7,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，年末余额为0元[8] 项目情况 - 年产60万吨调味品智能制造项目期末投入进度为99.57%[21] - 一期项目2023年2月投产转固，二期年产30万吨酱油未完成建设[22] - 2024年一期项目销售调味品285,564.27吨[22] - 2024年一期项目实现销售收入121,214.63万元[22] - 2024年一期项目实现毛利46,164.96万元[22] - 项目全部建成并达产后可年产酱油50万吨、料酒10万吨[22] - 项目全部建成并达产后可实现销售收入323,000.00万元[22] - 项目全部建成并达产后可实现毛利165,643.40万元[22] - 项目全部建成并达产后可实现净利润65,863.81万元[22] 其他情况 - 公司无超募资金，募投项目尚在建，无节余募集资金使用情况[9][10][11] - 持续督导期内，公司未变更募投项目、未用闲置募集资金暂时补充流动资金[7][13] - 公司募集资金使用与管理合法有效，严格履行信息披露义务，无违规情况[14] - 尚未置换的登记费用为58,870.28元，印花税为198,998.49元[22]

贷款相关 - 2025年4月15日会议通过向银行申请贷款额度议案[1] - 计划向股份制银行申请不超6亿元综合贷款额度[1] - 6亿元额度12个月内可滚动使用[1] - 授权管理层在额度内行使贷款决策权及签署文件[1]

股份转让与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[2] - 董事、高管申报离任六个月后的十二月内，挂牌出售公司股票数量占比不得超50%[2][3] - 公开发行股份前已发行股份、发起人持有的股份，自上市或公司成立之日起1年内不得转让[2] 公司治理与决策 - 公司章程中“股东大会”表述修订为“股东会”[1] - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，包销购入售后剩余股票持有5%以上卖出不受6个月限制[3] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会处理董高人员违规致损问题[4] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[8] - 多种情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足等[8] - 董事会收到相关提议或请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案、提临时提案，此前为3%[11] 会议表决与记录 - 股东会普通决议需出席股东和代理人所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[14] - 会议记录应与相关资料保存十五年，记载出席人员等内容[14] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过，重大资产交易等需特别决议通过[14][15] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[18] - 总裁等兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[18] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[20] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[25] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财报[27] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数表决同意后提交股东会审议[28] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，经董事会决议即可[31] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[31] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[30] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[32] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，未完成工商变更登记手续[35]

现金管理计划 - 公司拟用不超5亿自有资金进行现金管理，期限12个月且额度可滚动使用[1][2] - 投资品种为中低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购等[1][2] 权责分配 - 授权董事长12个月内行使投资决策权[3] - 财务负责人组织实施跟进购买事宜[3] - 审计部负责监督和审计资金使用与保管情况[3][5] 其他安排 - 财务部建立资金使用台账跟踪进展及收益[5] - 公司按规定做好信息披露[3] - 监事会同意使用不超5亿闲置资金进行现金管理[6] - 适度现金管理可提高资金效率、提升业绩[4]

业绩总结 - 2024年酱油收入196,386.08万元，同比降3.75%[3] - 2024年食醋收入36,961.95万元，同比降12.52%[3] - 2024年主营业务收入303,358.49万元，同比降4.18%[5] 区域业绩 - 2024年南部区域收入同比增13.99%[7] - 2024年西部区域收入同比降8.93%[8]

资金运作 - 公司向股份制银行申请不超6亿元贷款额度，12个月内可滚动使用[9] - 公司使用不超5亿元自有资金进行现金管理，12个月内可滚动使用[18] 利润分配 - 以总股本为基数，每10股分配现金5元（含税），未分配利润结转下一年度[12] 人事薪酬 - 2025年度监事不领监事报酬，领其他职务薪酬[12] 审计与报告 - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[16] - 同意2025年第一季度报告和2024年度募集资金报告内容[23][24] 公司架构 - 公司拟取消监事会[20] 股票处理 - 7名离职和64名在职激励对象的限制性股票将被回购注销[22]

财务决策 - 公司向股份制银行申请不超过6亿元贷款额度，12个月内可滚动使用[11] - 以总股本为基数，每10股分配现金5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度[12] - 公司使用不超过5亿元自有资金进行现金管理，额度12个月内可滚动使用[18] 人员薪酬 - 董事长兼总裁伍超群2025年度基本薪酬（税前）为102万元[14] - 董事/副总裁徐毅2025年度基本薪酬（税前）为96万元[14] - 董事/副总裁黄刚2025年度基本薪酬（税前）为84万元[14] - 董事/财务总监何天奎2025年度基本薪酬（税前）为78万元[14] - 董事伍建勇2025年度基本薪酬（税前）为48万元[14] - 董事李进2025年度基本薪酬（税前）为54万元[14] - 董事会秘书吕科霖2025年度基本薪酬（税前）为36万元[14] 机构与制度 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[17] - 公司拟取消监事会，修订《公司章程》等相关管理制度[20] 股权变动 - 公司回购注销71名激励对象合计225万股限制性股票，约占公司当前总股本的0.2189%[22] 报告审议 - 公司审议通过2024年度企业社会责任报告[23] - 公司审议通过2025年第一季度报告[24] - 公司审议通过2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告[25] - 公司审议通过董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告[26] - 公司审议通过董事会对独立董事2024年度独立性评估的专项意见[28] 会议安排 - 公司同意召开2024年年度股东大会，召开时间另行通知[29]

业绩总结 - 2024年度母公司净利润5.12亿元，可供分配利润14.37亿元[2] - 2024年归属股东净利润5.14亿元，扣非净利润5.03亿元[7] 利润分配 - 2024年每10股分现金5元，拟派现5.14亿元，占比99.94%[2] - 近三年累计现金分红11.32亿元，分红比例244.57%[5] 其他事项 - 回购注销225万股限制性股票，不参与分配[4] - 利润分配预案待股东大会审议[1]

激励计划情况 - 2022年12月19日，2022年限制性股票激励计划获股东大会批准[5] - 2023年1月4日，披露2022年限制性股票激励计划授予结果[6] - 2024年第一期解除限售激励对象70人，解除限售股票数量270.4万股[7] 回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量225万股，约占总股本0.2189%[9] - 7名离职激励对象对应41.40万股，64名在职因业绩未达标对应183.60万股[8][9] - 限制性股票原回购价8.09元/股，调整后为7.482元/股[10] - 公司就本次回购应支付价款16,834,500.00元，资金为自有资金[10] 股本变化情况 - 回购注销后，有限售条件流通股份从66,488,496股减至64,238,496股，比例从6.47%降至6.26%[11] - 无限售条件流通股份数量不变，比例从93.53%升至93.74%[11] - 股本总数从1,027,731,086股减至1,025,481,086股[11] 其他情况 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[13][14] - 需取得股东大会批准及履行信息披露义务[15] - 导致公司注册资本减少，需履行相应减资程序[15] - 回购注销完成后，控股股东及实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件[12] - 激励计划将继续按法规要求执行[12] - 公司管理团队将继续履职为股东创造价值[13]