会计师聘请 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计履职报告 - 审计委员会至少每年一次提交受聘会计师履职及自身监督报告[6] 续聘改聘规则 - 肯定意见续聘，否定改聘[10] - 出现特定情况应改聘[12] - 年报审计期间改聘需调查提议，临时选聘提交下次股东会审议[12] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人等累计满五年，后连续五年不得参与[10] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超两年[11] 审计费用管理 - 聘任期内可合理调整审计费用[11] - 费用下降20%以上应说明情况[11] 监督处罚措施 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价意见中[15] - 违规造成严重后果，董事会通报，股东会解聘事务所[15] - 事务所严重违规，股东会决议后不再选聘[16] - 注册会计师违规，审计委员会通报处罚[16]

审计制度与报告 - 公司董事会设审计委员会指导监督内部审计制度[4] - 审计部对审计委员会负责并独立开展工作[5][6] - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况[9] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[12] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10][12] 审计重点事项 - 审查内部控制关注重点事项并督促整改[12] - 审计重要对外投资关注审批、合同等[13] - 审计重要购买和出售资产关注审批、合同及资产状况[15] - 审计重要对外担保关注审批、风险等[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] 审计流程 - 项目审计开始前三天通知被审计单位[22] - 被审计单位对审计报告有异议十天内申请复审[24] - 审计委员会召集人收到复审申请十日内作决定[24] - 同意复审审计部三十日内进行复审[24] 其他规定 - 内部审计资料保存不少于10年[25] - 公司至少每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告[27] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[34]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应对该募投项目重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对该募投项目重新论证[13] 协议签订与公告 - 公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司自终止之日起两周内签订新协议并公告[10] 资金使用规则 - 公司应按招股说明书所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途[12] - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议通过，由保荐机构发表意见后披露[15] 资金存放管理 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金[8] 资金使用记录 - 公司财务部门应对募集资金使用情况设立台账，记录支出和投入情况[5] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[16] - 公司以暂时闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超过12个月[19] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[28] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 异常处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现异常督促公司整改并向上海证券交易所报告[27][29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[33]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事实行累积投票制[3] - 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[3] 董事候选人提出 - 公司董事会、持股1%以上股东可书面提董事候选人[5] 表决权计算 - 每位股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[7] - 选独立董事或非独立董事，投票权等于持股数乘以待选人数[10] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[12] - 票数相同可能需再次选举[13] - 当选人数不足按不同情况处理[13] 细则施行 - 本细则经股东会审议通过之日起施行[21]

投融资决策类型 - 公司投融资决策包括对外投资、融资、资产买卖置换、对外担保、关联交易决策等[2] 投资分类及决策流程 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资，长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[4] - 短期投资决策需投资部门预选、财务提供资金状况、履行审批程序、管理层监督实施[5] - 长期投资决策需投资部门初步评估、组织调研论证、履行审批程序、管理层监督实施[5] 资产决策流程 - 购买、出售、置换资产决策需投资部门前期调研、必要时专业机构审计评估、履行审批程序、管理层监督实施[8] 融资决策流程 - 对外融资包括股权融资和债务融资，借款决策需融资部门申请、领导审批[10] 担保决策 - 对外担保决策管理按《对外担保管理制度》执行[13] 审批标准 - 投融资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且50%以下等情况由董事会批准[15] - 超出董事会批准标准的交易事项，提交董事会审议后还需提交股东会审议[17] - 涉及关联交易的投融资事项，应根据《关联交易管理制度》提交董事会或股东会审议[17] 计算标准 - 购买或出售股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和相关营业收入[18] - 对外投资设立有限责任公司，按协议约定全部出资额为计算标准[18] - 交易涉及财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准并十二个月内累计计算[18] - 连续十二个月内同类交易累计计算，已审批的不再纳入累计范围[18] - 购买或出售资产交易金额十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需聘请中介审计或评估并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18][19] - 上述事项交易额以资产总额和成交金额中较高者为计算标准并累计计算[19] 监督与披露 - 公司发生相关事项应按规定履行信息披露义务[21] - 公司审计部门有权监督并专题审计相关事项，对违规或重大问题出具专项报告提交董事会[21] - 公司独立董事有权监督相关事项，公司人员应配合[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[23]

信息汇报 - 会计年度结束后30日内，总经理汇报重大事项进展，财务负责人汇报财务状况和成果[5] 审计流程 - 年度财务报告进场审计不晚于年报披露日前二十个工作日[5] - 会计师完成审计后5日内提交审计委员会审核[6] - 审计委员会审议年报审计事项提前5天通知委员[6] 事务所聘任 - 续聘或改聘年审会计师事务所有相应程序和要求[7] 股票买卖限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，审计委员会委员不得买卖公司股票[8] 规程相关 - 工作规程由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效实施[9][10]

担保申请 - 公司为全资、控股70%以上子公司或孙公司提供担保可不要求反担保[8] - 被担保人应至少提前15个工作日提交担保申请书及附件[10] 审批要求 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额多项指标超一定比例须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[14] - 股东会审议相关担保议案，相关股东回避及表决要求[16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[16] 合同管理 - 担保合同订立时投融资中心须审查内容，不利条款处理[20] - 未经决议不得擅自签订担保合同[20] - 签订互保协议要求对方提供财务报告及反担保[20] 债务监控 - 投融资中心应在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，投融资中心应报告披露[24] 信息披露 - 对外担保信息披露内容包括决议、总额及占比[26] - 特定情形需及时披露[27] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[29] - 相关管理人员越权或怠职造成损失追究法律责任[29] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施及修改规则[33]

独立董事制度修订 - 公司独立董事制度于2025年12月修订[2] 任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 候选人需参加培训并取得资格证书[6] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[22] 专门委员会 - 审计等委员会应有半数以上独立董事[23] - 审计委员会召集人应由会计专业人士担任[23] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录等资料至少保存十年[27] 会议安排 - 公司应按时向独立董事发会议通知并提供资料[30] 制度生效 - 制度修订案由董事会拟定，报股东会批准后生效[34]

子公司管理架构 - 公司持有50％以上股份的子公司属公司子公司范畴[2] - 子公司可不设监事会，只设1 - 2名监事[7] - 公司委派人员出任子公司高级管理人员[11] 信息报送 - 子公司董事会等决议及会议资料10个工作日内报送公司备案[9] - 子公司月度报表次月10日内报送公司[17] - 公司派往子公司人员年度结束后一个月内提交述职报告[15] 人员管理 - 子公司总经理由母公司总经理提名，副总经理提名有两种方式[12] - 连续两年考核不符要求，公司提名新人选更换子公司相关人员[15] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报母公司人力资源部门备案[30] 财务管控 - 子公司财务部门接受公司财务部门业务指导和监督[17] - 子公司对外借款需报公司审批同意并履行程序[18] - 子公司未经授权不得对外出借资金和进行担保、抵押[20] 投资管理 - 子公司生产性投资项目占净资产5%（含）以上或单笔投资50万元（含）以上须事先报告公司[20] - 子公司非生产性投资项目占净资产1%（含）以上或单笔投资10万元（含）以上须事先报告公司[20] 信息披露 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守公司信息披露制度[22] - 子公司应向证券事务部报告收购出售资产等重大事项[23][24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 内部审计内容包括经济效益审计等多项内容[26] - 子公司高管调离子公司时须进行离任交接和审计[26] 考核制度 - 母公司对子公司实行任务目标考核责任制[30]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设1名召集人，由独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] 其他 - 审计部至少季度报告工作[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[22]