独立董事任职条件 - 人数不少于公司董事总人数的三分之一[7] - 董事会薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事人数应过半数并担任召集人[7] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 至少包括一名会计专业人士[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[11] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] 独立董事补选 - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 对重大事项出具的独立意见至少含五项内容[22] - 出现特定情形应及时向证券交易所报告[24] - 应向公司年度股东会提交述职报告并披露[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 两名或以上独立董事书面要求延期提议未被采纳应报告[25] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 独立董事履职保障 - 职权行使受阻可向董事会说明情况并记录，仍不能消除障碍可向本所报告[29] - 履职信息披露公司应及时办理，公司不披露时可直接申请或向交易所报告[29] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[29] 独立董事津贴与利益 - 公司给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制定、股东会审议并在年报披露[29] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[30] 独立董事责任保险制度 - 公司可建立制度降低履职风险，经股东会审议批准后实施，自通过之日起执行[30][32] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依法律法规和公司章程[32] - 制度修改由股东会授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[32] - 制度解释权属于董事会[32]

资金审批权限 - 子公司负责人对经营性采购单笔100万元（不含）以下等支出有审批权限[10][12][13] - 公司总经理对经营性采购单笔100万元（含）以上等支出有审批权限[10][12][13] - 董事会对单笔支出占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元的采购支出需审议[10] - 股东会对单笔支出占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的采购支出需审议[11] 资金使用流程 - 公司及子公司融资资金需部门申请、财务初审复审、董事长审批，需审议的待通过后实施[8] - 未达董事会或股东会审批标准的投资资金，经总经理办公会审议报董事长批准；达标准的经审议通过后实施[5][6] 资金管理规定 - 资金收支与记账、收支经办与审核岗位分离[13] - 不准坐支、私设“小金库”、账外设账，收入纳入财务预算[15] - 财务部门设专职出纳员，不兼任稽核等工作并岗位轮换[16] - 银行结算凭证印章使用按制度履行审批流程[17] 股东会相关 - 二分之一以上独立董事等有权提请召开临时股东会[23] - 临时股东会审议相关事项，关联方应回避表决[23] 资金占用处理 - 发生资金占用，二分之一以上独立董事提议经董事会批准可申请司法冻结关联方股份[23] - 以非现金资产清偿资金占用，资产须属同一业务体系且有明确账面净值[23] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占资金应立即申请司法冻结[32] - 被占用资金原则上现金清偿，不能的变现股权偿还[32] - 符合条件可探索金融创新方式清偿，但需报批并披露[32] 监督与责任追究 - 内审部门定期检查银行存款账单并编制余额调节表[27] - 财务部门每月核对票据使用与银行对账单[27] - 各子公司制定明确资金支付审批权限和程序[28] - 董事、高管对资金安全负有法定义务和监管责任[30] - 资金管理使用违规对责任人问责，涉犯罪追究法律责任[31] - 关联方占用资金造成损失应赔偿，相关责任人担责[33] - 非经营性资金占用造成不良影响或给投资者损失，追究相关责任人责任[32] 办法相关 - 办法未尽事宜按法律、法规和章程规定执行[34] - 办法规定与法规抵触时按相关规定执行[34] - 办法由董事会负责解释[35] - 办法自董事会审议通过之日起实施[35]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，提交董事会和股东会审议[2][3] - 应采用多种方式保障公平公正[6] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后五年不得参与[8] - 承担首次公开发行业务，上市后连续执行不得超两年[9] 改聘规定 - 改聘需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 除特殊情况外，年报审计期间不得改聘[11] 变更披露 - 变更需披露前任情况、审计意见、原因及沟通情况[12] 监督检查 - 审计委员会应监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价中[14] 违规处理 - 有严重违规行为，经股东会决议不再选聘[15] 制度执行 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[17] - 抵触时按相关规定执行[17] 细则说明 - 解释权属公司董事会[17] - 经董事会审议通过后实施和修改[17]

人员管理 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 高级管理人员任职出现特定情形，公司应30日内解除职务（上交所另有规定除外）[5] 会议安排 - 总经理办公例会每月召开一次[15]

薪酬制度 - 制度适用于董事会成员和高管[2] - 董事会审高管薪酬，股东会审董事薪酬[3] - 薪酬确定遵循多原则[3] 薪酬构成与计算 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬管理[5] - 高管年薪制由基本、绩效年薪和奖金组成[5] - 绩效年薪按经审计净利润比例算[6] 薪酬方案流程 - 每年5月底前提下一年度方案，董事会审批执行[6] - 新聘高管薪酬按流程确定，特殊情况董事会定[6] 其他制度 - 对董事和高管实行责任追究制度[9] - 可实施股权激励和员工持股机制[10]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事委员应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 成员辞任致人数不符规定，60日内完成补选[3] 会议相关 - 经提议可召开临时会议，主任委员5天内反馈[7] - 同意召开，5日内召集会议[7] - 会议需一半以上委员出席方可举行[8] - 会议记录保存期限不少于十年[9]

重大交易报告标准 - 非担保和财务资助交易满足资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需及时报告[8] - 公司对外担保无论金额大小均为重大交易需报告，被担保人出现特定情形应及时报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 诉讼仲裁与风险事项报告 - 单笔金额超经审计上一年度合并报表归属于公司股东净资产金额1%等诉讼仲裁事项需报告[13] - 发生超过上年末净资产10%的重大亏损等重大风险事项需报告[14] 资产与财务变动报告 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[15] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%需报告[15] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%需报告[15] 内部报告责任与流程 - 公司各部门、子公司负责人为重大事项内部报告第一责任人[3] - 公司董事会办公室是内部信息管理专职部门，相关人员有报告及配合义务[3] - 部门负责人等知悉重大事项当日需向董事长等报告[25] - 董事会办公室接到报告后应及时分析判断并上报[25] - 董事会秘书对重大事项进行评估审核并处理[25] 其他重大事项关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需关注[19] - 任一股东持公司5%以上股份被质押等情况应重视[19] - 子公司变更名称、章程、注册资本等需报告[21] - 公司募集资金投资项目发生变化属重大事项[22] 报告沟通与责任追究 - 重大事项涉及筹划阶段需与相关方持续沟通[26] - 报告义务人是重大事项内部报告第一责任人[29] - 未及时上报重大事项将追究相关责任人责任[29]

担保申报 - 子公司对外担保需提前5个工作日书面申报，决议当日通知披露信息[3] - 被担保人应提前30个工作日提交担保申请及资料[9] 审批规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议一般需出席股东所持表决权过半数通过，特定情形需2/3以上[6] - 多项超比例或特定对象担保需股东会审批[9] 信息管理 - 财务部按季度填报担保情况表并抄送[12] - 董事会决议后报送文件并披露信息[16] 风险告知 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应告知[16] - 被担保人出现严重影响还款能力情形应告知[16] 制度说明 - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议批准后生效[19] - 该制度为新东方新材料2025年12月相关制度[20]

独立董事独立性 - 直接或间接持有1%以上股份或前十股东自然人及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持有5%以上股份或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不具独立性[4] 任职资格 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚人员无任职资格[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职独立董事不超六年[4] 审查情况 - 已通过第六届董事会提名委员会资格审查[5] 其他 - 核实确认候选人任职资格符合要求[6] - 候选人承诺任职遵守法规确保履职不受影响[6]

独立董事提名 - 江苏特丽亮新材料和无锡鸿晟鼎融投资提名吴晓俊为新东方新材料独立董事候选人[2] 任职资格 - 需5年以上相关工作经验[2] - 部分持股及任职人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 合规情况 - 兼任公司未超三家，连续任职未超六年[4] - 提名人核实确认候选人符合要求[6] - 提名人保证声明真实准确[6]