审计委员会组成 - 由 3 名或以上非高管董事组成，独立董事过半数，至少 1 名是会计专业人士[6] - 召集人由董事会指定独立董事中的会计专业人士担任[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[6] 人员补选 - 人数低于规定人数的 2/3 等情况，董事会 60 日内完成补选[7] 会议安排 - 每年至少召开 4 次定期会议，每季度至少一次[14] - 2 名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] 会议通知 - 召开前 3 日通知全体委员，紧急经全体同意可豁免[19] - 快捷通知 2 日内未书面异议视为已收到[20] 会议要求 - 审核财务信息等需全体委员过半数同意后交董事会审议[9] - 督导内审部门至少每半年检查一次[11] - 2/3 以上委员出席方可举行[16] - 委员连续 2 次不出席，董事会可撤销职务[16] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] 记录保存 - 会议记录保存期为 10 年[17] 信息披露 - 按上交所要求披露人员情况[20] - 披露年报时披露履职及监督外部审计情况报告[20] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[20] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[20] - 按规定披露专项意见[20] 细则生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[22]

募集资金协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] 资金管理期限 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月[13] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超过12个月[15] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] 节余资金审议 - 募投项目全部完成后，节余资金在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] 资金鉴证报告 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] 报告结论披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师鉴证报告结论性意见[22] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并及时披露[16] 节余资金使用 - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目，经董事会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见后使用并公告[16] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[16] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告相关内容[19]

会议规则 - 召开需提前三日通知并提供资料，紧急经全体同意可免[4] - 半数以上独立董事出席方可举行[7] - 过半数推举一人召集主持[6] 决策规定 - 关联交易等经讨论且过半数同意提交董事会[11] - 特别职权行使前经讨论且过半数同意[12] 其他要求 - 会议记录至少保存十年[8] - 公司保证召开并提供支持、承担费用[8] - 出席者有保密义务[17] - 年度述职报告应含会议工作情况[18]

新亚强硅化学股份有限公司 独立董事年报工作制度 二〇二五年八月 第一条 为完善新亚强硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 和公司治理机制，提高公司年度报告（以下简称"年报"）编制、审核及信息披 露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用，维护投资者利 益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号--业务办理》、《新亚 强硅化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《新亚强硅化 学股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度审计、年报资料编制和披露过程中对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职 责： （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议； （二）在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，并应督促其他相关 人员严格履行保密义务，严防内幕信息泄漏和内幕交易等行 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议召开反馈规则 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[6][7] 临时提案规则 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记规则 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期取消规则 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 单一股东及其一致行动人权益股份30%以上或选两名以上独立董事，选举董事用累积投票制[17] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[16] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 决议通过规则 - 公司以减少注册资本回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 实施与保存规则 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[20] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[19] 其他规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[17] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[21] - 会议主持人表决前宣布现场出席人数及所持表决权股份总数，以会议登记为准[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[16]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 因离婚分割股份，任期内和届满后6个月内，各自每年转让不超各自持有总数25%[6] 减持计划规定 - 减持应在首次卖出前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[5] - 实施完毕或未完毕，2个交易日内报告公告[6] 信息申报公告 - 特定时点或期间2个交易日内委托申报个人及相关账户信息[7] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内报告公告[7] 股票买卖限制 - 特定期间不得买卖本公司股票[8] - 5%以上股东买卖参照短线交易规定[9] 制度生效与管理 - 制度经董事会决议通过后生效，由董事会负责解释修订[19][20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 相关协议或安排生效后12个月内，或过去12个月内，具有规定情形的法人或自然人视同公司关联人[6] 关联交易决策权限 - 公司经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 公司经理可决定与关联法人交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联人发生的关联交易（提供对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 担保决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[12] 特殊交易规定 - 公司向关联人溢价购买资产成交价格相比交易标的账面值超100%，需为股东提供网络投票等便利[29] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可按政府定价、指导价，或参考第三方价格，还可用成本加成等方法[20] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告应含交易对方、标的、定价等内容[23] - 公司披露日常关联交易应含交易方、内容、定价、金额及占比等[24] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[27] - 公司每年新发生日常关联交易多，可预计当年度总金额并提交审议披露，超出需重新审议[26] 表决回避 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不计入有表决权法定人数[17] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决并不计入有表决权法定人数[25] 协议与审批 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] 豁免情况 - 公司某些关联交易可免予关联交易审议和披露[30] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可豁免披露[30] - 关联人以不高于贷款市场报价利率向公司提供资金且无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可豁免[30] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可豁免[31] - 关联交易定价为国家规定可豁免[31] - 公司关联交易属特定情形可申请豁免披露义务[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定人员可提议召开临时会议[7] - 董事长应10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] - 定期会议变更事项需提前3日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[22] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[23] - 规定时限后表决情况不予统计[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[19] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会[26] 提案审议 - 未通过提案条件未变1个月内不再审议[29] - 部分董事认为有问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] 会议记录 - 会议可全程录音[31] - 记录含届次、时间等内容[33] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前人员保密[36] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[39]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 任职限制与解聘 - 近3年受处罚等人士不得担任[6] - 连续3月以上不能履职应解聘[7] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系等事务[12][13] 履职保障与细则生效 - 公司应为履职提供便利[15] - 细则经审议通过生效，解释权归董事会[18]

新亚强硅化学股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 总则 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | | 第三章 股份 . | | | 第一节 | 股份发行 . | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 服公转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | | 第一节 | 股东 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 . | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 . | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...