关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 相关协议或安排生效后12个月内，或过去12个月内，具有规定情形的法人或自然人视同公司关联人[6] 关联交易决策权限 - 公司经理可决定与关联自然人交易金额低于30万元（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 公司经理可决定与关联法人交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（提供对外担保除外）的关联交易[11] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议批准后及时披露[12] - 与关联人发生的关联交易（提供对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 担保决策 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[12] 特殊交易规定 - 公司向关联人溢价购买资产成交价格相比交易标的账面值超100%，需为股东提供网络投票等便利[29] 关联交易定价 - 公司关联交易定价可按政府定价、指导价，或参考第三方价格，还可用成本加成等方法[20] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告应含交易对方、标的、定价等内容[23] - 公司披露日常关联交易应含交易方、内容、定价、金额及占比等[24] 日常关联交易规定 - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[27] - 公司每年新发生日常关联交易多，可预计当年度总金额并提交审议披露，超出需重新审议[26] 表决回避 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不计入有表决权法定人数[17] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决并不计入有表决权法定人数[25] 协议与审批 - 公司关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新履行审批程序[20] 豁免情况 - 公司某些关联交易可免予关联交易审议和披露[30] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可豁免披露[30] - 关联人以不高于贷款市场报价利率向公司提供资金且无需担保可豁免[30] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可豁免[30] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可豁免[30] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可豁免[31] - 关联交易定价为国家规定可豁免[31] - 公司关联交易属特定情形可申请豁免披露义务[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定人员可提议召开临时会议[7] - 董事长应10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] - 定期会议变更事项需提前3日发书面通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[22] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[23] - 规定时限后表决情况不予统计[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[19] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过决议，不足3人提交股东会[26] 提案审议 - 未通过提案条件未变1个月内不再审议[29] - 部分董事认为有问题可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] 会议记录 - 会议可全程录音[31] - 记录含届次、时间等内容[33] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[34] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[35] 决议公告 - 秘书按规定办理公告，披露前人员保密[36] 档案保存 - 会议档案保存10年以上[39]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 任职限制与解聘 - 近3年受处罚等人士不得担任[6] - 连续3月以上不能履职应解聘[7] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系等事务[12][13] 履职保障与细则生效 - 公司应为履职提供便利[15] - 细则经审议通过生效，解释权归董事会[18]

新亚强硅化学股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 总则 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | | 第三章 股份 . | | | 第一节 | 股份发行 . | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 服公转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | | 第一节 | 股东 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 . | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 . | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

第1条 为确保新亚强硅化学股份有限公司（简称"公司"）对外担保决策的科 学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》 （简称"《上市规则》"）、《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称"《公司章 程》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第2条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司以及具有重大影响的参股 公司（简称"子公司"）的对外担保行为。对外担保原则上由公司集中进行，子公司 确有必要进行对外担保的，需事先经公司批准后方可进行。 新亚强硅化学股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第5条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。控股 股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第6条 公司对外担保应遵守下列基本规则： （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提 ...

新亚强硅化学股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年八月 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选 出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人 第六条 累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积， 即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 9 名董事，则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票）； （二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计 算股东累积表决票； （三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异 议时，应立即进行核对。 第七条 累积投票制按以下机制选举董事： 第一条 为了进一步完善新亚强硅化学股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 ...

新亚强硅化学股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第1条 为加强新亚强硅化学股份有限公司（简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》、《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称"《公司章 程》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。 第2条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来适用本制度。 第3条 本制度所称"资金占用"包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用，指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出,代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金, 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金,为控股股东、 ...

新亚强硅化学股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第1条 为进一步完善新亚强硅化学股份有限公司（简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称"《上市规 则》"）《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、法规和规范性文件制定本制度。 第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第4条 独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第9条 公司董事会应当下设审计委员会，并可根据需要下设薪酬与考核、提 名、战略 ...

新亚强硅化学股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为进一步规范新亚强硅化学股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违 规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《新亚强硅化学股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《新亚强硅化学股份有限公司信 息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围 第三条 本规定所称内幕信息知情人包括： （一） 公司的董事、高级管理人员； （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三） 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获 ...

新亚强硅化学股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年八月 第一章 总则 第1条 为完善新亚强硅化学股份有限公司（简称"公司"）治理结构，促进公 司规范运作，保证公司总经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职 责，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（简称"《上市规 则》"）、《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）及其它有 关法律、法规和规范性文件制定本工作细则。 第2条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第3条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理 能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、 法律法规； （四）身体健康，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第4条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 ...