证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 圣晖系统集成集团股份有限公司 ACTER TECHNOLOGY INTEGRATED GROUP CO., LTD （江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号） 向不特定对象发行可转换公司债券方案的 论证分析报告 二〇二六年一月 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"圣晖集成"或"公司"）系上海 证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强 公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"；可转换公司债券以下简称"可转债"）的方式募集资金。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《圣晖系统集成集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。 一、本次发行证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公 ...

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 30 日 召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券的相关议案。《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案》等相关公告及文件于 2026 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。 证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2026-004 圣晖系统集成集团股份有限公司 特此公告。 圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2026 年 1 月 31 日 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关公告披露事项不代表审 核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次 发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审 核并报经中国证券监督管理委员会同意注册。公司将根据该事项的进展情况 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 ACTER TECHNOLOGY INTEGRATED GROUP CO., LTD 证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 （江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189号） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二六年一月 1 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变 化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险 由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换 公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海 证券交易所发行上市审核，并经 ...

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《圣晖系统集成集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明 书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"），债券持有人为通 过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司将聘请本次可转债发行的保荐机构（主承销商）或其他经中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人 （以下简称"债券受托管理人"或"受托管理人"）。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 圣晖系统集成集团股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"公司"）可转换 公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和行为，界定债券持 有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券 发行与交易管理办法》《可转换 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二章 离职情形与生效条件 第一条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《圣晖系统集 成集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高 级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人 员实际离职等情形。 第三条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会、职工代表大会或 董事会批准任命的全体董事、总经理、董事会秘书、财务总监或其他 《公司章程》规定的高级管理人员。 第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》、股东会决议及董事会 决议相关规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。 第五条 董事在任期届满前辞任，应向公司提交书面辞职报告，辞职报告 中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。如因董 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | | 第一节 | 股 东 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | | 财 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 董事会议事规则 圣晖系统集成集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第二章 董事会组成及其职权 2 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，制订 本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其 职责。 第三条 公司董事会由 7 至 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立 董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 连续任职不得超过六年。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。 第五条 董事任期从就任之日起计算，至 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 股东会议事规则 股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的召集 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上 一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在 2 个月内召开。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 2 第一条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保障股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规和 规范性文件以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及 本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董 事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 圣晖系统集成集团股份有限公司 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平， 同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符； （二）按劳分配与责、权、利相统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履 行责任义务大小相符； （三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议 通过后，提交股东会审议批准。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪 酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高管个人进行评价或者讨论其报 酬时，该董事、高管应当回避。 2 第一条 为建立圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"公司"）责权利 相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及 支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和 义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 ...

圣晖系统集成集团股份有限公司 2025 年度 前次募集资金使用情况的鉴证报告 鉴证报告 关于前次募集资金使用情况的鉴证报告 1-11 XYZH/2026SUAA1B0006 圣晖系统集成集团股份有限公司 圣晖系统集成集团股份有限公司全体股东： 索引 页码 前次募集资金使用情况的鉴证报告 我们接受委托，对后附的圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称"圣晖集成"） 2022 年 8 月 23 日募集的人民币普通股（A 股）资金（以下简称"前次募集资金"）截至 2025 年 12 月 31 日止的使用情况报告（以下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了 合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监 督管理委员会颁布的《监管规则适用指引--发行类第 7 号》的要求编制，以及是否在所有 重大方面如实反映了圣晖集成截至 2025 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况发表鉴证 意见。 一、管理层的责任 圣晖集成公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规 定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用 情况报告编制相关的内部控 ...