报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告内容要求 - 年度报告财务会计报告需审计，应记载股票、债券发行及变动情况等[8] - 中期报告应记载股票、债券发行及变动等情况[8] - 季度报告应记载公司基本情况等内容[9] 报告审核流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 定期报告由董事会秘书等编制草案提请董事会审议，审计委员会事前审核财务信息[19] - 临时公告由证券与法律事务部草拟，董事会秘书审核[19] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[14] 重大事项披露 - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%需披露进展[16] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露进展[16] - 发生超上年末净资产10%的重大损失需披露进展[16] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[26] - 董事、高管获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[20] - 部门、子公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告[20] 信息保管与监督 - 证券与法律事务部保管招股说明书等资料原件不少于10年[29] - 董事会应自查信息披露制度实施情况并在年报披露执行情况[28] - 独立董事监督信息披露制度，定期检查并在述职报告披露情况[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责，发现问题调查提建议[28] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或组织为关联法人[42] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[43] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人或组织可能为关联法人[42] - 持有重要控股子公司10%以上股份的自然人可能为关联自然人[44] 信息保密 - 董事长是信息保密工作第一责任人[33] - 各部门、子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[35] - 信息披露义务人对未公告信息负有保密责任[31]

人员变动 - 董事和高管辞职自收到报告之日生效，2个交易日内披露[4] - 董事辞任，公司应60日内完成补选[4] 任职限制 - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等情况不能任职[5] 信息申报 - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 股份减持 - 董事、高管离职6个月内不得减持股份[8] - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超总数25%[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起施行[11]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 知情人规定 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员等[8] - 公司应如实记录内幕信息各环节知情人名单等档案[11] 备案与流程 - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[13] - 公司应简化涉及重大影响事项的流程，缩小知情人范围[15] 保密与责任 - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务，不得利用谋利[16] - 知情人违规公司将处罚或要求赔偿，犯罪移送司法[17]

股东会召开规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开[4] 独立董事提议 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出，召集人应在收到后2日内发出补充通知[9] 通知时间 - 召开年度和临时股东会，召集人应分别于会议召开20日和15日前公告通知股东[9] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[11] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并表决，委托投票时只可委托1人[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出提案并按时间顺序审议[22] 发言规定 - 登记发言股东人数一般不超10人，每人发言不超2次，每次不超5分钟[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应实行[28] - 股东会选举两名及以上董事时实行[30] 董事提名 - 董事候选人（独立董事除外）可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[29] - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东提名[29] 选举要求 - 股东提名董事候选人须于股东会召开10日前书面提交相关意图及简历[29] - 每位当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[31] 选举结果处理 - 若三轮选举未达拟选董事人数，当选不足则已选自动当选，剩余重选；未达法定人数，原任不离任，董事会15天内开会重推候选人[31] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[33] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] 授权通过比例 - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] 规则相关 - 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东会批准[40] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[40] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准[40] - 本规则解释权属于董事会[40]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内受处罚或批评者不得担任独立董事[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 会计专业独立董事应具相关资格和经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席会议，董事会提议解除职务[14] - 任期届满前无故不得解除职务，提前解除需披露理由[15] - 比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[15][16] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[19] - 董事接受委托出席有规定[19] - 投反对或弃权票需说明理由，公司同时披露异议意见[20] - 特定事项经同意后提交董事会审议[21] - 专门会议相关事项应审议，推举召集人主持[22] - 审计委员会事项经同意后提交，定期开会[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载并披露[25] - 薪酬与考核委员会提建议[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[36] 会议相关 - 公司按时发董事会会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[30] - 保存会议资料至少十年[30] 费用与制度 - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[32] - 制度经股东会审议通过后生效，原制度废止[37] - 制度由董事会负责解释和修订[37]

风险管理委员会设立 - 公司设立风险管理委员会，由三名董事组成[4] 委员提名 - 风险管理委员会委员由董事长等提名[4] 会议安排 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[8] - 临时会议需三分之二以上委员出席[8] - 会议至少两名委员出席方可举行[8] 决议规则 - 会议决议须全体委员过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[9] - 主要职责包括提交全面风险管理报告[6] - 对董事会负责，提案提交审议[6] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为特殊关联法人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为特殊关联自然人[6] 关联交易审查 - 与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）的关联交易，提交公司经营管理层审查[11] - 与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易，提交公司经营管理层审查[11] - 与关联自然人30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由董事会决议并披露[14] - 与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由董事会决议并披露[14] - 交易（公司提供担保等除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后提交股东会审议并披露[14] 交易金额确定 - 放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过[19] 监督管理 - 董事会审计委员会对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[20] 资金管理 - 公司严格限制控股股东等关联方占用资金，计财部按制度管理资金往来[22] - 关联方不得要求公司垫支费用，公司不得为关联方提供资金[22][23] 交易协议 - 关联交易签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[25] 定价原则 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等原则[25] - 按特定原则确定关联交易价格可采用成本加成法等定价方法[25] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[26] 重大关联交易 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，公告溢价原因并为股东提供投票便利[33] - 公司购买关联人资产应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[33][34] - 以特定估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由事务所审核[35] - 公司与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[36] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[31] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[38] - 公司与关联人部分交易可向交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[38] 信息披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向交易所提交公告文稿等文件[28] - 公司披露关联交易公告包含关联交易概述、关联人介绍等内容[28] - 公司对当年度日常关联交易总金额合理预计，超出预计需重新审议披露[30]

子公司管理 - 公司委派人员和日常监管管理子公司[2] - 派出人员每季度提交书面述职报告，连续两年考核不合格予以更换[5] 治理监督 - 证券与法律事务部监督指导子公司治理工作[6] - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[18] 经营与财务 - 子公司按公司总体规划制定经营目标并汇报情况[9] - 计财部指导监督子公司财务工作，安排审计机构[13] 人事与资金 - 子公司招聘计划报公司审核，工资总额纳入公司预算[11] - 子公司每月提交资金使用计划和报表，融资需公司批准[14] 信息与考核 - 子公司按规定向公司报告重大信息，法定代表人是信息披露第一责任人[16] - 子公司可制订绩效考核制度报公司备案[20]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循六项原则，涵盖多方面管理内容[3][5] - 多渠道沟通，信息先在指定媒体公布[5][6] 管理措施 - 网站放相关信息，设咨询电话[7] - 为投资者参观、参会提供便利[7][13] - 定期报告后沟通，融资时举行路演[8][14] 制度相关 - 董事长为第一责任人，制度待生效[10][14] - 按法规和章程执行、修订、解释[14]

董事会秘书任职限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚者不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，交易所无异议可聘任[11] - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[12] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 责任与处罚相关 - 决议违法损失，参与决策董事和秘书担责，提异议可免责[15] - 秘书有特定情形，董事会可建议取消资格[15] - 不服处罚可15日内向相关机构申诉[15] - 违法违规按规定追究责任[15] 细则说明 - 与国家法律不一致按国家规定办理[17] - 细则由董事会负责解释批准生效[17]