交易核心方案 - 浙江沪杭甬正筹划向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 双方已签署相关协议，且交易已获得浙江省国资委的批复 [1] - “镇洋转债”的承继安排已获得债券持有人会议审议通过，持有人可按规定处置 [1] 信用评级状况 - 中证鹏元决定维持镇洋发展主体及“镇洋转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定 [1] - 该信用等级有效期至“镇洋转债”存续期结束 [1] - 评级机构认为交易尚存在不确定性，并将密切关注重组进展 [1]

公司股东结构 - 截至2026年1月30日，公司股东总户数为1.75万户 [2]

（记者 王瀚黎） 每经头条（nbdtoutiao）——中国无人驾驶"军团"，"武装"阿布扎比 每经AI快讯，镇洋发展1月31日发布公告称，公司第二届第三十二次董事会会议于2026年1月30日在浙 江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场结合通讯方式召开。会议审 议了《关于批准公司本次交易的相关审计报告的议案》等文件。 ...

交易相关 - 中国银河证券是镇洋发展本次交易的独立财务顾问[1] - 公司承诺交易申请文件披露信息真实、准确、完整[1] - 公司保证若申请文件有虚假记载等问题将承担法律责任[1] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为蔡辰和甄昊[3]

交易情况 - 中泰证券是浙江镇洋发展换股吸收合并交易被吸收合并方的独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因涉嫌重大资产重组内幕交易被行政处罚或追究刑责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

财务数据 - 2025年9月30日流动资产合计2207.58亿元，较2024年12月31日增长42.27%[14] - 2025年9月30日非流动资产合计702.34亿元，较2024年12月31日增长7.05%[14] - 2025年9月30日负债合计1961.65亿元，较2024年12月31日增长35.47%[14] - 2025年9月30日所有者权益合计948.26亿元，较2024年12月31日增长24.82%[14] - 2025年1 - 9月营收163.07亿元，2024年度为212.26亿元[16] - 2025年1 - 9月净利润61.69亿元，2024年度为73.70亿元[16] - 2025年基本每股收益0.65元，2024年为0.87元[16] - 2025年9月30日库存现金18,552.41元等，较2024年12月31日有变化[177] - 2025年9月30日使用受限货币资金余额19,130,161,143.07元，较2024年增加[179] - 2025年9月30日客户备付金等合计12,902,841,968.03元，较2024年增长[180] - 2025年9月30日交易性金融资产46,604,209,269.80元，较2024年增长[180] - 2025年9月末融出证券公允价值113,129,525.88元，较2024年末大幅增长[182] - 2025年9月末客户因融资融券业务提供担保物合计127,881,835,841.32元，较2024年末增长[182] - 2025年9月30日衍生金融工具名义金额合计331.19亿美元等，较2024年有变化[184] - 2025年9月30日应收账款账面余额15.95亿美元等，较2024年增长[186] - 2025年1 - 9月单项和组合计提坏账准备期末数合计7153.197726万美元[188] - 2025年9月30日其他应收款合计59.937067亿美元，较2024年增长[194] 公司架构 - 公司现有注册资本60.38亿元，折603,811.4642万股[18] - 公司H股202,333.5842万股已流通，1997年在港交所挂牌[18] 市场扩张和并购 - 2025年9月2日公司与镇洋发展签署换股吸收合并协议，2026年1月又签署两份补充协议[21] - 公司本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股，溢价率29.83%[22][23] - 本次合并换股比例为1：1.0800，即1股镇洋发展A股可换1.0800股公司A股[24] 会计政策 - 备考合并财务报表假设重组事项于2024年1月1日实施完成，会计期间为2024年1月1日至2025年9月30日[28][35] - 公司经营业务营业周期以12个月作为资产和负债流动性划分标准[36] - 公司采用人民币为记账本位币[37] - 重要单项计提坏账准备的应收账款等多项资产，单项金额超过资产总额0.05%[38] - 金融资产初始分为以摊余成本计量等三类，金融负债初始分为四类[52] - 金融资产和金融负债初始按公允价值计量，部分交易费用处理不同[53] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法后续计量，利得或损失计入当期损益[54] - 金融负债后续计量方法包括以公允价值计量且其变动计入当期损益等[59,60,61] - 满足条件时终止确认金融资产和金融负债[63] - 采用适用且有足够数据支持的估值技术确定金融资产和金融负债公允价值，输入值分三个层次[66,67] - 以预期信用损失为基础对部分金融资产和合同进行减值处理并确认损失准备[68] 其他 - 审计浙江沪杭甬2024年和2025年备考合并财务报表，报告仅供资产重组事项相关方使用[3][7] - 管理层负责编制备考合并财务报表等，治理层负责监督财务报告过程[8] - 注册会计师目标是对备考合并财务报表获取合理保证并出具审计报告[9] - 公司证券承销方式包括余额包销和代销，费用处理有规定[76][77] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[88][89] - 期货客户保证金全额存入指定结算银行单独立户管理，上市流通国债质押按不低于10%折价[94] - 通行费收入等多种业务收入确认时间有规定[140][141][142][143][144][145][148] - 安全生产费按上年度营业收入超额累退方式提取[171] - 公司涉及多种税费，税率不同[174]

合并信息 - 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展，换股比例1：1.0800[7][8][45] - 换股发行股份数量会因除权除息事项调整[46] - 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格14.58元/股[43] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股[59][104] - 申报基准日为2025年9月30日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[9] 公司股权 - 浙江沪杭甬股份总数60.38114642亿股，注册资本603811.4642万元[31][32] - 浙江沪杭甬交通集团内资股持股数量4,014,778,800股，持股比例66.49%[33] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股，“镇洋转债”存续余额579,683,000元[35] - 镇洋发展交通集团持股数量241,819,955股，持股比例54.71%[37] - 截至2025年9月30日，镇洋发展前十名股东合计持股比例79.20%[37] 财务数据 - 镇洋发展2024年度营业收入289,912.47万元，年末资产总额327,058.41万元，资产净额193,143.13万元[96] - 浙江沪杭甬2024年度营业收入1,833,415.38万元，年末资产总额21,750,253.46万元，资产净额7,404,033.79万元[96] 业务资质 - 镇洋发展主营业务为氯碱相关产品研发、生产与销售[108] - 公司拥有多项经营许可证，如《危险化学品经营许可证》有效期至2028.03.20[110] - 镇洋发展年产氢氧化钠溶液35万吨（折百），液氯30.68万吨等[110] 知识产权 - 截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有5项注册商标，15项国内授权发明专利[127][129] - 镇洋发展拥有108项国内实用新型专利，1项国际授权专利[133][134] - 截至2025年9月30日，镇洋发展及其子公司拥有9项软件著作权，2项作品著作权，1个域名[135][136][137] 其他事项 - 2025年12月镇洋发展和浙江沪杭甬均召开职代会通过员工安置方案[81][154] - 本次换股吸收合并构成镇洋发展重大资产重组，但不构成重组上市[107][164] - 换股吸收合并完成后，镇洋发展业务由浙江沪杭甬继续经营[106] - 交通集团承诺规范与浙江沪杭甬及其下属企业的关联交易，三年内推进存续高速公路业务整合[149][152]

交易信息 - 本次交易为浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展暨关联交易[2] - 中国银河证券是本次交易的独立财务顾问[2] 主体情况 - 本次交易相关主体符合参与重组规定，无不得参与重组等违规情形[2][3] 人员信息 - 独立财务顾问主办人为蔡辰和甄昊[4]

换股吸收合并信息 - 浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展，换股比例为1：1.0800[7][27] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格为14.58元/股，溢价率29.83%[24] - 镇洋发展异议股东现金选择权价格为13.21元/股[40][53][99] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本441,971,017股，浙江沪杭甬为本次交易发行最大股份数量不超533,226,702股[28] 公司历史与股权结构 - 浙江沪杭甬设立时股份总数为290,926万股，浙江高投持股比例100%[108][112] - 1997年首次公开发行H股，发行后股本增加至434,311.45万股[133] - 2024年供股，增加注册资本1,650,383,510元[147] - 截至2025年9月30日，交通集团持股浙江沪杭甬66.49%，招商公路持股6.03%[129] - 镇洋发展2019年11月成立，2021年首次公开发行6526万股[163][166] - 截至2025年9月30日，交通集团持股镇洋发展54.71%[169] 业务与财务数据 - 2024年度浙江沪杭甬营业总收入1833415.38万元，是镇洋发展的632.40%[85] - 2024年末浙江沪杭甬资产总额21750253.46万元，是镇洋发展的6650.27%[85] - 2024年末浙江沪杭甬资产净额7404033.79万元，是镇洋发展的3833.44%[85] - 公司2022 - 2025年1 - 3季度主营业务收入分别为91.25亿元、104.60亿元、106.98亿元、79.45亿元[178] 关联交易数据 - 2025年1 - 9月，公司向浙江交通科技股份有限公司采购金额为420,991,677.00元，2024年度为535,340,076.75元[194] - 2025年1 - 9月，公司向浙江高信技术股份有限公司采购金额为68,318,601.10元，2024年度为51,973,998.70元[194] 其他信息 - 浙江沪杭甬符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》相关规定[86][88] - 本次换股吸收合并已获交通集团董事会审议通过及浙江省国资委核准，尚需联交所、镇洋发展股东会等批准[82][83] - 交通集团承诺自浙江沪杭甬A股上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托管理所持股份[32]

财务审计 - 审计浙江沪杭甬2025年9月30日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2025年9月30日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] 责任界定 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] 内控局限 - 内部控制有不能防止和发现错报的可能性[6]