2026 年1 月30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股 份有限公司暨关联交易方案的议案》 和《关于<浙江沪杭甬高速公路股份有 限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 浙江镇洋发展股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向浙江镇洋发展股份有限公 司（以下简称"公司"或"镇洋发展" ） 全体股东发行A 股股票的方式换 股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-009 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后 方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指 ...

重要内容提示： 本次2026年度日常关联交易预计事项尚需提交浙江镇洋发展股份有限 公司（以下简称"公司"）2026年第一次临时股东会审议，关联股东将回 避表决。 公司本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，定价公允、 结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对 关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈 利能力及资产状况造成重大影响。 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-011 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 浙江镇洋发展股份有限公司 关于预计 2026 年度日常性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司根据日常生产经营需要，对与关联方2026年度拟发生的采购产品 （商品）、销售产品（商品）、接受服务等日常性关联交易进行了预计， 公司2026年1月30日召开的第二届董事会审计委员会第十九次会议、第二届 董事会第三十二次分别审议通过《关于预计2026年度日常性关联交 ...

中信证券股份有限公司 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的说明 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合 并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）。中信证券股 份有限公司（以下简称"本公司"）系浙江沪杭甬的合并方财务顾问。根据《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条的规定，本公司作为合并方财务顾问，就本次交易是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重 大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 组情形的说明》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 唐晓晶 徐海霞 中信证券股份有限公司 年 月 日 2 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于不存在不得参与上市公司资产重 ...

特此说明。 1 一、公司聘请中国银河证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司作为本次交易 的独立财务顾问及估值机构； 二、公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问； 三、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易中 是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 说明 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向浙江镇洋发展股份有限公司（以下简 称"镇洋发展"或"公司"）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并镇洋发展（以下 简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，镇洋发展在本 次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 截至本说明出具之日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请上述机 构外，镇洋发展不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况。 （本页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接 或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签署页） 2 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 ...

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-013 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 浙江镇洋发展股份有限公司 关于重大资产重组方案获得省国资委批复的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）拟通过 向浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"或"公司"）所有股 东发行A 股股票的方式换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 近日，公司接到公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司转来的浙江省 人民政府国有资产监督管理委员会下发的《浙江省国资委关于同意浙江沪 杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司有关 事项的批复》（浙国资产权[2026]4 号），原则同意浙江沪杭甬吸收合并镇洋 发展重大资产重组整体交易方案。 截至本公告披露之日，本次交易尚需履行必要内部决策程序，并经有 权监管机构批准后方可正式实施。能否获得上述批准及最终获得批准的时 间尚存在一定不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告 为 ...

| 证券代码：603213 | 证券简称：镇洋发展 | 公告编号：2026-012 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113681 | 转债简称：镇洋转债 | | 浙江镇洋发展股份有限公司 关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 召开的日期时间：2026 年 3 月 2 日 14 点 30 分 召开地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路 655 号 浙江镇洋发展股份有限公司 7 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2026年3月2日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026 年 3 月 ...

市场扩张和并购 - 中信证券核查浙江沪杭甬换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请文件[1] 其他 - 中信证券确认申请文件信息真实、准确、完整[1] - 若申请文件有问题，中信证券未尽责将担连带赔偿责任[1]

公司基本数据 - 截至2024年底，公司高速公路营运里程合计1142.73公里，浙江省内1061公里，占比约20%[10] - 截至2025年9月30日，浙江沪杭甬总股本为6038114642股，控股股东交通集团合计持股比例为67.69%[10] - 截至2025年9月30日，镇洋发展总股本为441971017股，控股股东交通集团持股占比54.71%[11] 交易数据 - 浙江沪杭甬本次A股发行价格为13.50元/股，镇洋发展的换股价格为14.58元/股[13] - 本次合并的换股比例为1：1.0800，即1股镇洋发展A股股票可换1.0800股浙江沪杭甬本次发行的A股股票[14] 市场与行业环境 - 2023年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动[15] - 2024年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动[16] - 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[16] - 2035年要推动交通运输和新型能源体系全面融合互动[17] - 高速公路行业在“十五五”期间及后续发展面临新机遇[18] - 长三角一体化发展有利于公司下属高速车流量与通行费收入稳步增长[19] 未来展望 - 本次交易完成后公司将实现“A+H”两地上市[20] - 构建“A+H”双平台资本运作体系可提升公司投融资等能力[20] 估值分析 - 选取20家A股公路业务上市公司作为可比公司[35] - 可比公司最近12个月市盈率最大值20.54倍，最小值10.75倍，平均值15.54倍[39] - 可比公司最近一期市净率最大值2.59倍，最小值0.87倍，平均值1.57倍[39] - 浙江沪杭甬最近12个月归属于母公司所有者的净利润为56.12亿元，按可比公司市盈率法估值区间为603.29 - 1152.70亿元[39] - 浙江沪杭甬截至2025年6月末归属于母公司所有者的权益为466.45亿元，按可比公司市净率法估值区间为405.81 - 1208.11亿元[41] - 可比交易市盈率最大值32.22倍，第三四分位数17.93倍，平均值18.36倍[42] - 浙江沪杭甬可比交易市盈率法下普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1,808.19亿元[43] - 浙江沪杭甬可比交易市净率法下普通股股东权益价值估值区间为648.37亿元至1,147.47亿元[44] - 综合可比公司法和可比交易法，浙江沪杭甬普通股股东权益价值估值区间为766.60亿元至1,147.47亿元，发行价格13.50元/股对应权益价值815.15亿元，处于区间内[46] 换股价格分析 - 镇洋发展换股价格以11.23元/股为基准，溢价29.83%后为14.58元/股，较停牌前不同交易日均价有不同溢价率[47] - 近年相同类型换股吸收合并交易换股溢价率最大值68.71%，最小值7.04%，镇洋发展溢价29.83%处于区间内[49] - 选取氯碱化工行业4家可比公司，最近12个月市盈率最大值68.33倍，最小值10.51倍，镇洋发展换股价格对应市盈率47.03倍，处于区间内[52] - 2025年8月19日至9月2日，上证综指上涨3.51%，WIND基础化工指数上涨2.49%，A股行业可比公司股价变动幅度平均值-1.64%、中值-2.79%，镇洋发展换股溢价率覆盖机会成本[53] 可比公司股价变动 - 滨化股份2025年8月19日收盘价4.36元/股，9月2日收盘价4.17元/股，期间变动幅度-4.36%[55] - 氯碱化工2025年8月19日收盘价10.33元/股，9月2日收盘价10.68元/股，期间变动幅度3.39%[55] - 嘉化能源2025年8月19日收盘价8.80元/股，9月2日收盘价8.54元/股，期间变动幅度-2.95%[55] - 北元集团2025年8月19日收盘价4.19元/股，9月2日收盘价4.08元/股，期间变动幅度-2.63%[55] - 可比公司股价期间变动幅度平均值-1.64%，中值-2.79%[55] - 上证综指2025年8月19日收盘指数3,727.29，9月2日收盘指数3,858.13，期间变动幅度3.51%[55] - WIND基础化工指数2025年8月19日收盘指数6,806.85，9月2日收盘指数6,976.47，期间变动幅度2.49%[55] 其他 - 报告基准日为2025年9月2日[24] - 本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测[33] - 本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析作价公允性与合理性[33] - 本次交易吸收合并双方均为上市公司[33] - 公司作为业内领先企业有较高资产规模、盈利能力和区位优势[22] - 粤高速A截至2025年6月末总资产244.54亿元，最近12个月营业总收入44.57亿元，净利润17.64亿元[36] - 招商公路截至2025年6月末总资产1604.39亿元，最近12个月营业总收入123.90亿元，净利润51.17亿元[37] - 报告使用有效期自2025年9月2日至2026年9月1日[58]

公司数据 - 截至2024年底公司高速公路营运里程1142.73公里，浙江沪杭甬省内1061公里，占比约20%[10] - 截至2025年9月30日浙江沪杭甬总股本6038114642股，控股股东合计持股67.69%[10] - 截至2025年9月30日镇洋发展总股本441971017股，控股股东持股54.71%[11] 交易信息 - 浙江沪杭甬A股发行价13.50元/股，镇洋发展换股价格14.58元/股[13] - 换股比例1：1.0800，每股镇洋发展A股换1.0800股浙江沪杭甬A股[14] - 交易完成后公司将实现“A+H”两地上市[20][22] 政策背景 - 2023年国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动[15] - 2024年浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动[16] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》[16] 行业趋势 - 2035年推动交通运输和新型能源体系全面融合互动[17] - 高速公路行业“十五五”期间及后续发展面临新机遇[18] 估值分析 - 交易采用可比公司法和可比交易法估值[33] - 选取20家A股公路业务上市公司为可比公司[35] - 可比公司最近12个月市盈率最大值20.54倍，最小值10.75倍，平均值15.54倍[39] - 可比公司最近一期市净率最大值2.59倍，最小值0.87倍，平均值1.57倍[39] - 浙江沪杭甬最近12个月归母净利润56.12亿元，按可比公司市盈率法估值区间603.29 - 1152.70亿元[39] - 浙江沪杭甬截至2025年6月末归母权益466.45亿元，按可比公司市净率法估值区间405.81 - 1208.11亿元[41] - 2025年3月皖通高速收购股权全部股权价值18.63亿元，市盈率17.31倍，市净率1.55倍[42] - 2024年6月山东高速收购股权全部股权价值20.75亿元，市盈率32.22倍，市净率2.46倍[42] - 可比交易市盈率最大值32.22倍，平均值18.36倍；市净率最大值2.46倍，平均值1.74倍[42] - 浙江沪杭甬最终普通股股东权益价值估值区间766.60 - 1147.47亿元，A股发行前总股本60.38亿股，权益价值815.15亿元[46] 换股价格 - 镇洋发展换股价格以120个交易日均价11.23元/股为基准，溢价29.83%后为14.58元/股[47] - 镇洋发展换股价格较停牌前1交易日收盘价溢价 - 4.64%，较前20日交易均价溢价7.13%，较前60日交易均价溢价17.58%，较前120日交易均价溢价29.83%[47] - 近年相同类型换股吸收合并交易换股溢价率最大值68.71%，最小值7.04%，平均值30.11%，镇洋发展换股溢价率29.83%在区间内[49] - 镇洋发展选取的可比公司最近12个月市盈率最大值68.33倍，最小值10.51倍，平均值32.55倍，镇洋发展换股价格对应市盈率47.03倍在区间内[52] 股价变动 - 2025年8月19日至9月2日，上证综指上涨3.51%，WIND基础化工指数上涨2.49%，A股行业可比公司股价变动平均值 - 1.64%、中值 - 2.79%[53] - 滨化股份期间变动幅度-4.36%，氯碱化工期间变动幅度3.39%，嘉化能源期间变动幅度-2.95%，北元集团期间变动幅度-2.63%[55] 其他 - 报告基准日为2025年9月2日[24] - 本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测[33] - 报告使用有效期自2025年9月2日至2026年9月1日[58]

业绩总结 - 预计2025年净利润6700万元至8000万元，同比降11108.26万元至12408.26万元，降幅58.13%至64.94%[9] 公司治理 - 2025年10月29日取消监事会，修订公司章程并完善治理制度[4] 资金使用 - 2024年使用完毕发行可转换公司债券募集资金[7] 市场扩张和并购 - 2025年9月2日审议通过换股吸收合并预案，交易工作持续推进[12] 现场检查 - 现场检查时间为2026年1月26日[2]