爱丽家居科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 二 ○ 二 三 年 八 月 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会议程 2 | | 关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案 3 | | 爱丽家居科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 爱丽家居科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议程 非累计投票议案： 《关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案》 2 一、会议时间：2023 年 8 月 25 日 下午 13:30 二、会议地点：江苏省张家港市锦丰镇合兴街道爱丽家居科技股份有限公司 7 楼 会议室 三、主持人：董事长宋正兴 四、主持人致欢迎辞 五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事 务所见证律师。 六、主持人提议监票人、计票人与记录人 七、股东逐条审议议案： 八、议案表决 九、监票人、计票人统计表决情况 十、主持人宣布表决结果 十一、股东发言 十二、签署、宣读股东大会决议 十三、宣读法律意见书 十四、董事、监事、高级管理人员回答投资者问题 十五、会议闭幕 爱丽家居科技股份有限公司 2023 年第 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[12] - 2023年半年度报告期间为1 - 6月[192] 收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入439,097,582.44元，较上年同期减少4.11%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 859,075.43元，上年同期为 - 11,337,694.07元[21] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1,289,665.76元，上年同期为 - 17,690,985.06元[21] - 本报告期基本每股收益为 - 0.0036元/股，上年同期为 - 0.05元/股[22] - 本报告期加权平均净资产收益率为 - 0.06%，较上年同期增加0.73个百分点[23] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 - 0.09%，较上年同期增加1.15个百分点[23] - 2023年上半年营业收入439,097,582.44元，较上年同期减少4.11%[76] - 2023年上半年营业总收入4.39亿元，较2022年的4.58亿元下降4.11%[162] - 2023年上半年营业利润为-1174.36万元，较2022年的-2172.62万元亏损减少[163] - 2023年上半年净利润为-1259.08万元，较2022年的-1678.60万元亏损减少[163] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额为1076.35万元，较2022年的265.41万元增长305.54%[163] - 2023年上半年综合收益总额为-182.73万元，较2022年的-1413.19万元亏损减少[164] - 2023年上半年基本每股收益为-0.0036元/股，较2022年的-0.05元/股亏损减少[164] - 2023年上半年稀释每股收益为-0.0036元/股，较2022年的-0.05元/股亏损减少[164] - 2023年半年度营业收入447,653,560.37元，2022年半年度为456,379,305.58元[166] - 2023年半年度营业利润16,520,499.27元，2022年半年度亏损6,975,425.76元[167] - 2023年半年度净利润15,169,713.66元，2022年半年度亏损2,097,764.71元[167] 成本和费用（同比环比） - 2023年上半年营业成本385,118,756.65元，较上年同期减少12.96%[76] - 2023年上半年销售费用7,206,203.26元，较上年同期减少28.18%[76] - 2023年上半年管理费用43,210,888.69元，较上年同期增加30.06%，主要系研发大楼和宿舍楼投入使用计提折旧所致[76][77] - 2023年上半年研发费用12,067,730.00元，较上年同期减少4.78%[76] - 2023年上半年营业总成本4.48亿元，较2022年的4.88亿元下降8.15%[162] 各条业务线表现 - 公司主要为国外PVC弹性地板品牌商、贸易商提供ODM产品，实行“以销定产”和标准、通用半成品适当备货的生产模式[41] - 公司境外销售为主，境内以内贸全资子公司为主体，以经销、直销结合模式拓展国内市场[43] - 公司2005年研发行业创新产品悬浮地板，近年推出悬浮2.0产品[45][46] - 公司与国际知名地板用品贸易商、品牌商VERTEX建立稳定合作关系[28] - 公司与国际知名地板用品贸易商、品牌商VERTEX建立良好合作关系，被纳入全球知名家居建材超市HOME DEPOT的供应链体系[58] - 公司与HMTX共同在美国投资设立合资公司American Flooring LLC，提升对北美市场的就近供给和贴身服务能力[59] - 公司以MES、SRM、WMS、QMS、EPS、ERP等八大信息系统建设为抓手，强化生产流程透明化、可视化[62] - 公司严格按照ISO9001:2015的标准建立质量保证体系[62] - 公司与客户VERTEX合作研发的悬浮地板专利技术系行业内独有的生产技术[64] - 公司生产过程中使用的“PE复膜技术”等技术均已达到行业领先水平[64] - 公司已成为国内少数具备规模化生产能力的企业之一[65] - 公司规模化生产优势增强了产品的及时交付能力，具备承接境外客户大订单的能力[65] - 公司对原材料规模化采购，提升了采购的议价能力，降低了产品的生产成本[65] - 公司拟在墨西哥新设子公司并投资建厂，计划总投资不超过3000万美元[67] - 2023年上半年公司对第一大客户VERTEX销售收入为38017.45万元，占营业收入比例为86.58%[89] 各地区表现 - 公司业务范围覆盖北美、欧洲、东南亚、澳洲等地区[28] - 2023年上半年公司美国市场收入占销售收入比重达75.86%[91] - 2018年9月24日美国对约2000亿美元中国进口商品征10%关税，公司产品在列；2019年5月10日关税调至25%；2019年11月关税豁免；2020年8月6日部分产品排除有效期延长，公司产品未获延长，需恢复额外加征25%关税[91] - 2023年上半年公司外销收入为42481.05万元，占同期主营业务收入比例为97.34%[94] 管理层讨论和指引 - 2023年第一次临时股东大会于2023年1月5日召开，审议通过部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案[100] - 2022年年度股东大会于2023年5月19日召开，审议通过包括2022年度董事会工作报告等多项议案[100] - 半年度拟定利润分配预案为不分配不转增，每10股送红股数为0，每10股派息数（含税）为0，每10股转增数为0[102] 其他重要内容 - 公司已取得授权专利26项，其中发明专利9项，实用新型专利17项[39] - 公司2019年被认定为“江苏省示范智能车间”，2020年“张家港市PVC锁扣塑料地板工程技术研究中心”申报成功，2021年被认定为“苏州市级企业技术中心”，2022年被认定为高新技术企业，证书有效期三年[40] - 公司产品经过国内外权威机构检测，通过多项国际权威认证及发达国家装饰材料品质标准和市场准入通行证[40] - 公司“Eletile”品牌被评为“中国弹性地板行业十大品牌”，“Eletile牌半硬质聚氯乙烯块状地板”被评为“江苏省名牌产品”，“Eletile”商标被评为“江苏省著名商标”[40] - 公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品制造业”和“C2922塑料板、管、型材制造业”[44] - 2012 - 2021年，美国市场LVT地板（含WPC地板和SPC地板）销售额从7.18亿美元增长至72.59亿美元，复合增速为29.31%，渗透率从3.77%提升到21.50%，2021年销售额增长37.40%[48] - 美国弹性地板进口额预计从2011年的14.14亿美元增长至2021年的64.55亿美元，复合增速为16.40%[51] - 2023年上半年PVC地板出口额为25.17亿美元[51] - 2021年美国地毯销售额较2020年增长17.70%，远低于LVT地板销售额37.40%的增速[54] - 2023年上半年废水排放量为380吨，废气排放量为62420.75立方米，危险废物排放量为27.6895吨，一般固废排放量为59.94吨[107] - 公司于2022年5月提交排污许可证变更申请，已领取简化管理类排污许可证，有效期从2022年11月24日至2027年11月23日[108] - 公司突发事件应急预案在张家港市环境应急管理局备案，备案编号为320582 - 2022 - 103 - M[109] - 实际控制人宋锦程、宋正兴、侯福妹自公司股票上市之日起36个月内限售股份，上市36个月锁定期满后任职期间每年转让股份不超直接或间接持有公司股份数的25%，离职后6个月内不转让[114] - 控股股东博华有限等自公司股票上市之日起36个月内限售股份[114] - 其他股东马建自公司股票上市之日起12个月内限售股份[114] - 公司上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，控股股东及部分董监高直接或间接持股锁定期自动延长6个月[115] - 控股股东及部分董监高直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的价格（有除息、除权行为则相应调整）[115][116] - 自公司股票上市之日起12个月内，其他董监高不转让或委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购[115] - 其他董监高在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%[115] - 其他董监高离职后6个月内，不转让本人持有的公司股份[115] - 博华有限所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，每年减持的公司股份数量不超过其所持公司股份的20%，同时低于发行人总股本的5%[116] - 博华有限任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的1%、2%，大宗交易受让方受让后6个月内不得转让所受让股份[116] - 博华有限若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务[116] - 博华有限通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告[116] - 持股5%以上的股东宋锦程所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的价格（有除息、除权行为则相应调整）[116] - 每年减持公司股份数量不超所持股份20%且低于总股本5%，连续90天内集中竞价和大宗交易减持股份各不超总股本1%、2%[117][119] - 实际控制人侯福妹自上市之日起36个月内不转让或委托管理股份，公司不回购[117] - 控股股东博华有限等自上市之日起36个月内不转让或委托管理股份，公司不回购[117] - 其他股东马建新、张剑丰自上市之日起12个月内不转让或委托管理股份，公司不回购[117] - 公司上市后6个月内，若股价连续20个交易日收盘价均低于发行价或期末收盘价低于发行价，控股股东等股份锁定期自动延长6个月[118] - 控股股东等锁定期满后两年内减持，减持价格不低于首发价格[118][119] - 除特定承诺外，其他董监高人员自上市之日起12个月内不转让股份，任职期间每年转让不超所持股份25%，离职后6个月内不转让[118] - 若通过集中竞价交易减持股份，首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告[117][119] - 通过其他方式减持股份时，提前3个交易日通过公司发出相关公告[117][119] - 大宗交易受让方受让后6个月内不得转让所受让股份[117][119] - 每年减持公司股份数量不超过所持公司股份的20%，且低于发行人总股本的5%，任意连续90天内集中竞价交易和大宗交易减持股份各不超总股本的1%、2%[120] - 公司上市后三年内，股票连续20个交易日除权后加权平均价格低于上一财务年度经审计除权后每股净资产值，启动稳定股价措施[121] - 公司回购股份价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产，资金总额累计不超首次公开发行股票所募集资金净额，单次资金不低于500万元，单次回购不超总股本的2%[123] - 控股股东增持股份价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产，单次增持总金额不少于500万元，单次增持不超总股本的2%[124] - 董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的货币资金不少于上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超总和[124] - 公司董事会应在回购启动条件触发之日起15个交易日内做出回购决议，2个工作日内公告相关内容，股东大会决议次日启动回购，30日内实施完毕[126] - 公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告，次日启动增持，30日内实施完毕[126] - 启动条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长6个月[127] - 若公司未履行股价稳定措施，将在股东大会及指定报刊公开说明原因并道歉[127] - 控股股东承诺公司首发上市后三年内，股票收盘价连续20个交易日低于上一会计年度末经审计的每股净资产，将按预案增持[127] - 2023年3月23日，张家港博华企业管理有限公司等首次公开发行限售股锁定期届满，解除限售股份数量为17,928.00万股，占公司总股本74.70%[137] - 有限售条件股份变动前数量为179,280,000股，比例74.70%，变动后数量为0股，比例0.00%[135] - 无限售条件流通股份变动前数量为60,720,000股，比例25.30%，变动后数量为240,000,000股，比例100.00%[135] - 股份总数变动前后均为240,000,000股，比例均为100.00%[135] - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，无未履行法院生效判决、数额较大到期债务未清偿等不良诚信状况[131] - 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项[131] - 公司全体董事、高级管理人员承诺在董事会对回购股份决议投赞成票并履行相关义务[129] - 若博华有限未按规定采取稳定股价措施，公司有权暂扣其现金分红[128] -

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2023-029 爱丽家居科技股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式 （2023 年 1 月修订）》及《爱丽家居科技股份有限公司募集资金管理制度》 等相关规定，现将爱丽家居科技股份有限公司（以下简称"公司"或"爱丽家 居"）2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下： 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38 号）核准，公司获准向社 会公众公开发 ...

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2023-028 爱丽家居科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 爱丽家居科技股份有限公司（"公司"）第二届监事会第十四次会议于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023 年 8 月 17 日在公司 会议室以现场会议的形式召开。本次会议由监事会主席陆秀清主持。应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议 决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 和审议的人员有违反保密规定的行为。 同意报送公司《2023 年半年度报告及摘要》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《爱丽家居 2023 年半年度报告》及《爱丽家居 2023 年半年度报告摘要》。 表决结果：有效表决 3 票，同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 (二) 审议通过了《关于2023年半年度募 ...

2023 年 8 月 17 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集 资余暂时补充流动资金的议案》等议案。董事会决策程序符合相关法律法规和《公 司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。 2. 对于《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的 独立意见 公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合《募集资金管理办法》等规 定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形,专项报告全面 反映了公司 2023年半年度募集资金的存放和使用情况。我们同意报送公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 3. 对于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过人民币 10,000万元,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、 爱丽家居科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的 独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证 ...

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2023-030 爱丽家居科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 爱丽家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月17日召开第二 届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超 过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日 起12个月内。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38 号）核准，公司获准向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行价为每股人民币 12.90 元， 共计募集资金 774,000,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 706,146,698.17 元。上述募集 ...

爱丽家居科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员 对公司 2023年半年度报告的书面确认意见 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 3 号 -- 半年度报告的内容与格式》(2017年修订)相关规定和要求,我 们作为爱丽家居科技股份有限公司的董事、监事和高级管理人员在全面了解和审 核公司《2023年半年度报告》全文及摘要后,发表书面意见如下: (1) 公司《2023年半年度报告》公允地反映了公司报告期内的财务状况和 经营成果,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和 财务状况等事项。 (2) 本公司董事、监事及高级管理人员保证公司《2023年半年度报告》所 披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (以下无正文) 〈此页无正文，为《爱丽家居科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员对公 司《2023 年半年度报告》的书面确认意见》之签字页 ) 董事签字: 0 宋正兴 朱晓燕 宋锦程 T 盛 李 虹 王权信 2o23 年8月17日 . （此页无正文，为《爱丽家居 ...

广发证券股份有限公司 关于爱丽家居科技股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项 核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"、"保荐机构"）作为爱丽家 居科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人""爱丽家居"）首次公开发行 股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对爱丽家居使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如 下： 一、公司募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2020年1月6日签发的证监许可[2020]38号 《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，爱 丽家居科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，每股 发行价格为人民币12.90元，股款以人民币缴足，计人民币774,000,000.00元，扣 除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费 ...

证券代码：603221 证券简称：爱丽家居 公告编号：临 2023-027 爱丽家居科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 爱丽家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十七次会议 于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023 年 8 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长宋正兴主持。应出 席董事 9 名，实际出席董事 9 名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事 会会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，一致通过如下议案： 1. 审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《爱丽家居2023年半年度报告》及《爱丽家居2023年半年度报告摘要》。 表决结果：有效表决 9 票，同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。 2. 审议通过了《关于2 ...

爱丽家居科技股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》、上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 -- 公告格式 (2023年 1月修订》及《爱丽家居科技股份有限公司募集资金管理制度》 等相关规定,现将爱丽家居科技股份有限公司(以下简称"公司"或"爱丽家 居") 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下: 一、 募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38 号）核准,公司获准向社 会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6.000万股,发行价为每股人民 币 12.90元,共计募集资金 774.000,000.00元,扣除发行费用后,实际募集 资金净额为 706.146.698.17 元。上述募集资金于 20 ...