独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 独立董事每年现场工作不少于15日[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 连任不超6年[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托需撤换[14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14] - 辞职生效条件分情况[15][16] 独立董事在委员会占比 - 在薪酬等委员会占1/2以上并任召集人[18] - 审计委员会至少1名会计专业独立董事[18] 独立董事特别职权 - 特定资金往来需发表意见[21] - 2名以上认为资料不足可联名提延期[24] - 行使特别职权需过半数同意[19] - 重大事项应发表明确意见[22] 其他规定 - 公司提供资料保存10年[24] - 聘请中介等费用公司承担[24] - 津贴标准董事会预案股东会通过并年报披露[25] - 制度经股东会通过生效及修改[30] - 制度由董事会负责解释[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范公司行为[2] - 国家秘密依法豁免，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4] - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密应及时披露[5] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] 审核与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需多环节审核[6] - 审核考虑信息公开、认定依据、披露影响等因素[7] - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[7][8] 披露与报送 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[5] - 消除或期限届满相关部门1个工作日报董事会秘书[8] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[8] 知情人管理 - 知情人遵守制度，消除及届满前严格保密[18] - 不得利用信息买卖股票或谋取非法利益[18] - 获悉事项后主动备案，泄密担责[18]

第一章 总 则 爱丽家居科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一条 为规范爱丽家居科技股份有限公司（ "公司"）的对外投资行为， 提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中 华人民共和国公司法》（ "《公司法》"）等法律、法规、行政规章和规范性文 件以及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资；长 期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。公司 对外投资事项包括但不限于： （一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下 列类型： 1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2. 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目； 3. 参股其他境内(外)独立法人实体； 4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 （二）投资交易性 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[3] - 董事会对独立董事等提议应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会15日前公告通知[12] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[32] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 决议规则 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内特定重大事项需特别决议通过[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] 投票制度 - 特定情形应采用累积投票制[32] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[33] 其他规定 - 股东买入违规股份，超过部分36个月内不得行使表决权[30] - 董事会换届或增补时可提名董事候选人[32] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或修改[33][34] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[35] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[37] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需报告[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高管具体实施[39][40] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[41] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[43] - 议事规则未尽事宜依据相关法律法规执行[43] - 议事规则由公司董事会负责解释[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[8] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[9] 知情人相关 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[6] - 知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年[15] - 知情人获取内幕信息需在五个工作日内提交相关文件[27] - 知情人身份包含公司董监高、控股股东等18类[24] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在两个工作日内报送情况及处理结果[11] - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款等[27] - 单位内幕交易，对直接负责人员处二十万元以上二百万元以下罚款[27] 事项记录 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息事项应一事一记[24] - 重大事项应一事一记填写备忘录[31] 其他 - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[18]

爱丽家居科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立健全爱丽家居科技股份有限公司（下称"本公司"或"公司"） 信息披露管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）等法律、法规、规章、规范性 文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他负有信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的 ...

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通实现价值利益最大化[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] - 沟通内容含发展战略、经营管理信息等[6] 管理职责与规范 - 证券部履行多项管理职责并培训员工[10][12] - 所有信息披露归口证券部，遵循统一尺度[15] - 召开说明会应便于参与并提前公告[15] 违规禁止 - 不得违规披露、未授权发言等[16][17] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[17] - 解释权归董事会，未尽事宜遵照法规章程[17][18]

董事会会议召开规则 - 定期会议每年召开两次，需提前十个工作日通知[2][6] - 临时会议需提前3日通知，紧急情况全体董事一致同意可随时通知[6] 董事会会议出席与委托规则 - 须由过半数董事出席方可举行[2] - 一名董事不得接受超两名董事委托代为出席[6] 董事会决议规则 - 普通决议须全体董事过半数表决同意，对外担保需2/3以上董事同意[9] - 关联交易决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[12] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于十年[17] - 闭会期间董事长和总经理按章程行使职权[19] - “以上”含本数，“以下”不含本数[21] - 规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[22][23]

董事选举规则 - 累积投票制用于选两名及以上董事[3] - 董事会及1%以上股东可提名董事[6] 投票权计算 - 选独立董事投票权=股份总数×应选人数[9] - 选非独立董事投票权=股份总数×应选人数[10] 当选规则 - 得票超出席股东表决权半数当选[13] 缺额处理 - 当选不足且超章程三分之二下次股东会补选[13] - 不足三分之二则二轮选举或两月内再开会[13] 特殊情况 - 得票相同致超员则二轮或下次股东会选[13] - 未列情况协商，按过半数股东意见办[16] 细则说明 - 细则由董事会解释修订，表决通过生效[16]

| 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 41 | | 第二节 | 内部审计 | 4 ...