发行资格与条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的各项资格和条件[2] 方案合规与可行 - 发行股票方案符合规定，符合公司和股东利益[2] - 《发行股票预案》合理可行，不损害股东利益[2] 报告分析情况 - 《发行方案论证分析报告》论证发行必要性和可行性[3] - 《募集资金使用可行性分析报告》分析资金可行性[3] - 《前次募集资金使用情况报告》真实准确完整[4] 回报措施与授权 - 公司分析即期回报摊薄影响并制定填补措施[4] - 董事会提请股东会授权办理发行事宜[4] 发行流程与程序 - 发行相关文件编制和审议程序合规[5] - 本次发行需经股东会、上交所、证监会审批[5]

监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 最近五年收到浙江证监局行政监管措施决定书1次，上交所监管警示函1次、口头警示3次[2] - 2026年1月14日浙江证监局对公司采取责令改正措施[2][4] - 2026年1月16日上交所对公司及有关责任人予以监管警示[4] 交易金额 - 2022年公司与开化联营交易金额77159.62万元，占最近一期经审计净资产绝对值的3.81%[3][5] - 2022 - 2024年公司与聚友煤业交易金额分别为24547.76万元、24640.90万元和35459.57万元，占比1.21%、1.03%和1.09%[3][5] 项目投资 - 2022年10月项目总投资约70亿元，占最近一期经审计净资产的34.55%[3][5] - 2023年6月项目总投资增加至约110亿元，占最近一期经审计净资产的45.88%[3][5] 整改措施 - 公司收到警示后加强相关人员对法律法规学习[10] - 公司后续将更注重信息披露的及时性[10]

会议决策 - 公司于2026年3月6日召开第四届董事会第十五次会议[2] - 会议审议通过2026年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] 公司承诺 - 本次发行股票不存在向发行对象保底保收益等情形[2] - 不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助等情形[2] 公告信息 - 公告发布时间为2026年3月7日[4]

发行相关 - 本次发行上限为354,662,082股，以预案公告日总股本1,182,206,941股的30%测算[5] - 本次发行假设于2026年9月30日实施完成[6] - 本次发行可能导致公司每股收益等指标下降，存在摊薄即期回报风险[8] 业绩预测 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润预测平均值为 -305,000.00万元，扣非后净利润预测平均值为 -308,000.00万元[5] - 假设2026年净利润与2025年持平时，发行前基本每股收益 -2.58元/股，发行后 -1.98元/股[7] - 假设2026年盈亏平衡时，发行前基本每股收益 -2.58元/股，发行后0.00元/股[7] - 假设2026年净利润与2024年持平时，发行前基本每股收益1.48元/股，发行后1.13元/股[7] 技术与研发 - 截至2025年末公司取得授权专利738项，其中发明专利96项，主导或参与各类标准的制定或修改61项[12] - 募投项目采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，提高煤炭资源利用效率[10] - 公司完整掌握工业硅、有机硅及多晶硅全产业链生产核心技术，生产技术国内领先[12] 公司策略 - 本次募投项目围绕主营业务进行关键性能源配套建设，提供能源保障[9] - 公司制定《合盛硅业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年度）股东分红回报规划》明确未来三年股东具体回报计划[17] - 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对2026年度向特定对象发行A股股票后填补摊薄即期回报措施作出承诺[18] - 公司建立完善人才梯队、培训体系和多职业通道机制，人员储备确保募投项目实施[11] - 募投项目建成后向鄯善硅基新材料产业园供给电力、热力，填补能源供应缺口[13] - 公司制定《募集资金管理办法》，保障募集资金规范有效使用[15] - 公司将提高内部运营管理水平，优化业务流程和内部控制制度，降低运营成本[16] - 公司控股股东承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补摊薄即期回报措施[19]

募集资金情况 - 2021年募资总额24.9999999372亿元，净额24.9413568655亿元，6月4日到账[2] - 2023年募资总额69.9999997356亿元，净额69.9422068923亿元，1月12日到账[3][4] 资金使用情况 - 2021年募资截至2025年12月31日已用完，专户2021年10 - 28日注销[4] - 2023年募资截至2025年12月31日已用完，专户2023年4月17日和2024年11月1日注销[8] - 2021年承诺投资249413.57万元，实际投资249442.71万元，差额29.14万元[11] - 2023年承诺投资699422.07万元，实际投资699566.18万元，差额144.11万元[11] 其他情况 - 募集资金用于补充流动资金，未形成独立项目无法单独核算效益[14] - 公司无募集资金投资项目变更、转让或置换情况[10][12] - 公司无前次募集资金中认购股份资产运行及闲置资金使用情况[15][16] - 公司前次募集资金无结余情况[17]

股东持股 - 合盛集团直接持股467,123,577股，占总股本39.51%[3] - 罗燚直接持股192,493,302股，占总股本16.28%[3] - 罗烨栋持股179,406,101股，占总股本15.18%[6] 股份质押 - 合盛集团累计质押232,885,100股，占所持股份49.86%，占总股本19.70%[3] - 罗燚累计质押61,600,000股，占所持股份32.00%，占总股本5.21%[3] - 罗烨栋累计质押81,600,000股，占所持股份45.48%，占总股本6.90%[6] 本次质押解质 - 合盛集团本次质押9,400,000股，占所持股份2.01%，占总股本0.80%[3] - 罗燚本次质押9,100,000股，占所持股份4.73%，占总股本0.77%[3] - 合盛集团本次解质9,100,000股，占所持股份1.95%，占总股本0.77%[5] 一致行动人情况 - 合盛集团及其一致行动人合计持股849,581,733股，占总股本71.86%[3] - 合盛集团及其一致行动人质押386,585,100股，占合计所持股份45.50%，占总股本32.70%[3]

新策略 - 公司2026年3月6日召开会议审议通过2026年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 发行议案尚需提交股东会审议[2] - 董事会决定暂不召开股东会，准备完成后另行通知[2]

发行计划 - 拟向不超35名特定对象发行A股，现金认购[4] - 发行价不低于定价基准日前20日均价80%[5] - 发行数量不超354,662,082股，不超总股本30%[6] - 募集资金不超580,000.00万元[7] 资金用途 - 鄯善项目拟用募集资金410,000.00万元[8] - 补充流动资金等拟用170,000.00万元[8] 其他安排 - 认购股份6个月内不得转让[9] - 发行决议有效期12个月[9] - 议案需提交股东会审议[3][11][12][13][16][17] - 董事会提请股东会授权办理发行事宜，有效期12个月[14][16]

股票发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行不超过354,662,082股股票，募集资金不超过580,000.00万元[3][14] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 最终发行价格将根据申购报价协商确定[19] - 发行方案需经股东会审议、上交所审核、中国证监会注册[20] 成本数据 - 电力成本占工业硅、有机硅生产成本比重约30%至40%[6] 业绩预测 - 2025年度归属于上市公司股东净利润预测平均值为 -305,000.00万元，扣非后为 -308,000.00万元[35] 收益假设 - 假设2026年净利润与2025年持平，发行后基本每股收益从 -2.58元/股变为 -1.98元/股，扣非后从 -2.61元/股变为 -2.00元/股[36][38] - 假设2026年盈亏平衡，发行后基本每股收益从 -2.58元/股变为0.00元/股，扣非后从 -2.61元/股变为0.00元/股[38] - 假设2026年净利润与2024年持平，发行后基本每股收益从 -2.58元/股变为1.13元/股，扣非后从 -2.61元/股变为1.00元/股[38] 公司措施 - 制定《募集资金管理办法》保障资金使用[41] - 提高内部运营管理水平，降低运营成本[42] - 制定《合盛硅业股份有限公司未来三年（2025 - 2027年度）股东分红回报规划》[43] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出承诺[45]

募资情况 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超过58亿元[3] - 鄯善硅基新材料产业基地项目拟使用募集资金410,000万元[3] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目拟使用募集资金170,000万元[3] 项目情况 - 鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机组项目投资总额572,762万元[3] - 项目采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术[5] - 项目建设期为24个月[16] - 项目实施主体为合盛电业（鄯善）有限公司[14] 项目优势 - 项目可满足园区能源需求，增强产业链韧性[7] - 采用热电联产模式，可优化公司能源成本[9] - 产出可形成高效、闭环的消纳网络[13] 募资用途影响 - 募资补流及偿债可优化资本结构、降低资产负债率[20] - 符合监管规定，利于增强资本实力[21] 项目综合影响 - 募投项目与主营业务有协同效应[23] - 采用新技术，可提高煤炭利用率等[24] - 建成后填补能源缺口，减少外部影响[24] - 有较好经济效益，增强成本优势、提升盈利水平[25] - 建设期可能使部分指标下降，未来盈利能力有望提升[25] - 发行后增加总资产及净资产规模，优化结构、增强财务稳健性[25] 其他 - 公司建立《募集资金管理办法》规范募资管理运用[22] - 募集资金用途合理可行，符合公司及全体股东利益[26]