核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 保障资产安全 促进健康发展 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 对外担保包括保证 抵押 质押等多种形式 [1][3] - 担保需遵循法律法规和公司章程 实行统一管理 经董事会或股东会批准 并为非子公司担保要求提供反担保 [1][5] 担保对象资格 - 担保对象需具有独立法人资格 且为互保单位 有重要业务关系单位或董事会认可主体 同时具备较强偿债能力和良好银行信用资质 [2][7] - 除控股子公司外 担保对象资产负债率不得超过70% 且必须落实反担保措施 [2][7][10] - 不得为股东 实际控制人及其他关联方提供担保 或通过垫支 拆借 委托投资等方式占用公司资金 [2][8][9] 担保申请与调查 - 申请担保人需提交担保申请书及相关资料 包括企业基本资料 借款合同 财务报告等 [3][11] - 公司需对被担保人资信状况进行调查 确保财务资料真实有效 且曾担保未发生被债权人追责情形 [3][12] - 财务部负责资信调查与风险评估 拟定调查报告并提出担保可行性意见 [3][13][14] 担保审查与决议 - 对外担保事项经财务负责人审核后提交董事会审议 需提供被担保人资信状况调查报告及反担保方案 [4][16] - 存在不符合法律法规 提供虚假资料 经营恶化等情形之一者 不得提供担保 [5][17] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等情形 需经股东会审议 [5][18] 担保合同管理 - 担保合同需明确被担保主债权种类金额 债务履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 各方权利义务等条款 [6][21] - 风控合规部需审核合同合法性和完整性 重大合同需征询法律意见 财务部需落实反担保措施 [6][22][23] - 董事长或其授权代表根据决议签署担保合同 未经决议不得擅自签订 [6][24] 日常管理与风险控制 - 财务部为担保职能管理部门 负责受理审查 总量监控 法务部为监管部门 负责法律审查 反担保核查及责任追究 [8][29] - 财务部需持续跟踪被担保人生产经营 资产负债变动 到期债务归还等情况 评估担保风险 [9][32] - 被担保人出现严重亏损 重大事项或明显增加担保风险情形时 需及时通报并确定风险防范措施 [9][33] 担保责任履行与追偿 - 担保债务到期时 财务部需督促被担保人履行偿债义务 若未能履行或发生破产清算等情况 需启动反担保追偿程序 [10][34] - 履行担保责任需经法务部审核并报董事会批准 事后需立即启动反担保追偿 [10][35] - 作为一般保证人时 在主合同纠纷未经审判或仲裁前 不得先行承担保证责任 [10][37] 违规责任追究 - 擅自担保或怠于履行职责给公司造成损失者 需依法承担责任或接受公司处理 [11][42] - 违反规定程序擅自越权签订担保合同或无视风险擅自担保造成损失者 需承担赔偿责任 [11][43][44] - 担保过程中违反刑法规定构成犯罪的 依法追究刑事责任 [11][47]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 促进自我完善和发展 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设置审计部作为专职内部审计机构 配置专职内部审计人员 建立多层次审计监察体系 内部审计工作在党委 董事会领导下 审计委员会监督指导下独立开展 [2] - 内部审计人员需具备政治素质 专业职称 专业知识 审计经验及沟通能力 机构负责人需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 [2] - 内部审计人员需通过后续教育保持专业胜任能力 遵循职业道德 以职业谨慎执行任务 依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 廉洁奉公 [2] - 内部审计人员需回避利害关系 行使职权受法律法规和公司规章制度保护 任何部门和个人不得阻挠 打击或报复 [3] 内部审计对象及依据 - 内部审计对象包括子公司 分公司 职能部门 其他机构 派驻人员 员工及党委 董事会认为需要检查的事项和人员 [4] - 内部审计依据包括国家法律法规 政策 公司规章制度 流程 会议决议 规划 计划 工作目标 经营方针及党委 审计委员会认可的其他标准 [4] 内部审计范围和内容 - 内部审计范围涵盖财务报告 会计报表 会计账簿 原始凭证的真实性 合法性 有效性 经营成果 财务收支的真实性 合法性 效益性 财务管理和核算的计算机系统及电子数据 [4] - 审计内容还包括派驻人员 员工行为及党委 审计委员会交办的其他事项 [4] 内部审计机构职责 - 审计机构负责制定年度和具体审计计划 于每年第四季度提出下年度计划 报党委 审计委员会批准后实施 可根据需要修改计划 [5] - 审计机构对公司及各子公司 分公司 职能部门 其他机构的财务收支和经营管理活动进行全面审计 [5] - 审计机构需建立内部审计工作操作规范 参照国家审计准则 独立审计准则和国际内部审计准则制定具体审计办法 [5] - 审计机构需向党委 审计委员会报送审计工作计划 报告 统计报表等资料 提出年度工作报告 [5] - 审计机构配合国家审计机关和外部审计单位 逐步实现审计电算化 开发审计管理信息系统 [6] - 审计部经理职责包括组织培训 拟定审计计划 复核审计情况 编写报告 沟通审计结果 协助财务和经营管理分析 建立激励机制 [6][7] - 审计人员职责包括进行现场审计 收集证据 编写工作底稿和报告 处理审计意见 建立和管理审计档案 [7] 内部审计机构权限 - 审计机构有权制定内部审计规章制度 参加财务管理和经营决策会议 参与重大经济决策可行性论证和事前审计 参与制定和修改规章制度 [7] - 审计机构有权要求被审计对象报送法人治理结构资料 内部控制制度 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他文件资料 [7] - 审计机构在审计过程中可召开相关会议 检查有关事项 调查问题并取得证明材料 制止严重违反财经法规和损失浪费行为 提出纠正处理意见和改进建议 通报批评 追究责任 暂时封存资料 追究阻挠责任 报告重大问题 [7] - 党委 审计委员会可授予审计机构必要的处理 处罚权 审计机构据以对有关事项和人员进行处理和处罚 [8] - 审计机构履行职责经费经财务预算批准予以保证 可对遵守财经法规 公司制度 贡献突出的行为提出表扬和奖励建议 [8] - 党委 董事会需听取内部审计工作汇报 加强对规划 年度计划 质量控制 问题整改和队伍建设的管理 [8] 内部审计种类和方式 - 内部审计种类包括内部会计报表审计 财务收支审计 股东会 董事会 党委决议执行情况审计 规章制度流程审计 内部控制制度审计 固定资产投资审计 审计专案调查及其他专项审计 [8][9] - 内部审计方式包括报送审计 就地审计和网上即时审计 通过互联网或网络进行实时审计提高时效性和效率 [9] 内部审计工作程序 - 审计机构制定年度审计目标 计划 工作方案 人力资源计划和财务预算 报党委 审计委员会批准后实施 考虑重要性和审计风险 [10] - 审计机构拟订具体审计计划和工作方案 确定项目负责人 报批准后实施 实施前与管理层和相关部门沟通确定目标 范围 重点问题 [10] - 制定具体工作计划包括审计方案 方法 进度安排等 审核后实施 实施前3日送达审计通知书 特殊情况下可电话 传真通知或直接进点 [10] - 按计划实施审计 编制工作底稿 采取审查凭证 账表 文件 资料 检查现金 实物 调查取证等措施 测试法人治理 经营活动及内部控制的真实性 合法性和有效性 [10] - 运用座谈 检查 抽样 分析性程序 实质性测试等方法获取审计证据 支持结论和建议 记录于工作底稿 实际情况有较大差异时可变更审计计划 发现问题需与被审计机构沟通 [11][12] - 审计终结后提交审计报告初稿 经同意可征求被审计机构或人员意见 10个工作日内书面反馈 否则视为无异议 [12] - 根据工作底稿 报告初稿和反馈意见 机构负责人向党委 审计委员会提交审计报告和意见书 经批准后送达被审计对象 要求整改 [12] - 被审计对象如有异议可在10日内提出申诉 审计委员会20日内做出复审意见 否则提出整改措施 安排后续跟踪或复审确保结论和建议有效实施 [12] - 审计工作结束后整理工作底稿 原始记录 凭证和其他资料 建立审计档案 重大事项审计报告报股东会备案 发现重大问题随时报告并及时制止 审计人员不少于2人 力量不足时可借助其他部门或外部力量 [12] 内部审计报告 - 内部审计人员需于审计实施结束后出具审计报告 报告需以审计结果为依据 做到客观 准确 清晰 完整且富有建设性 内容符合规范 方便阅读和理解 [13] - 审计报告需说明审计目的 范围 情况 结论和建议 可包括被审计单位负责人意见 [13] - 审计机构需建立报告审核制度 负责人审查证据是否充分 相关 可靠 报告表述是否清晰 结论是否合理 建议是否可行 [13] - 审计报告经党委 审计委员会或主要负责人批准后 向被审单位下达审计意见书或决定书 被审计单位需做出书面整改计划并报送 整改情况以书面形式及时报送 必要时审计机构实地检查并将结果报送 [13] 内部审计档案制度 - 内部审计档案管理根据国家《档案法》并参考公司档案管理 保密管理办法 建立和执行档案管理制度 [14] - 档案管理范围包括审计通知书和方案 报告及附件 记录 工作底稿和证据 反映被审计对象业务活动的书面文件 党委 审计委员会指示 批复和意见 处理决定及执行情况报告 申诉 申请复审报告 复审和后续审计资料及其他应保存资料 [14][15] 奖励与处罚 - 对法人治理结构不健全 内控制度不健全的被审计单位 提出健全要求和意见 并上报党委 审计委员会 [15] - 对造成损失的被审计单位和个人 提出追究责任直至法律责任的建议 [15] - 发现资料严重不实或违法违纪问题时 责令自行纠正 需追究责任的建设依法处理 [15] - 被审计单位拒绝提供文件资料或提供虚假资料 阻碍检查的 责令限期改正 情节严重的报请党委 审计委员会处理 [15] - 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的 责令限期改正 拒不改正的报请党委 审计委员会处理 [16] - 对违反财经法规 造成严重损失浪费负有直接责任的人员 构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] - 报复陷害内部审计人员构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依规处理 [16] 附则 - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [16] - 本制度自董事会批准之日起生效 原《内部审计管理制度》自动失效 [16]

核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》以规范资金管理，防止关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [1] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联自然人和法人 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止关联方通过"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] - 关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高管负有维护资金安全的法定义务 [4] - 设立由董事长任组长的专项领导小组，负责制度拟定、内控指导及资金占用信息审查 [4][5] - 财务负责人需定期检查资金流向及资产受限情况，拒绝违规指令并及时报告 [6] - 内部审计部门定期审核关联方资金往来情况并上报审计委员会 [6] - 年度审计时需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并公告 [7] 资金清偿机制 - 被占用资金原则上需以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [7] - 非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经中介机构评估/审计、独立董事发表意见、股东大会审议且关联方回避等条件 [7][8] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人需追究责任 [10] - 董事会可对纵容资金占用的责任人给予处分或启动罢免、刑事追责程序 [10] - 实行"占用即冻结"机制，通过司法冻结及股权变现清偿占用资金 [10] - 违规批准资金占用的高管收入归公司所有，造成损失需赔偿并追究责任 [11] 附则 - 本办法自董事会审议通过日起生效，原相关办法同时废止 [12]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递流程 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告义务人 报告程序及责任处罚机制 适用于公司及所有分支机构与关联主体 [1][2][3][4] 重大信息范围 - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等 需报告的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [2][3] - 关联交易事项包括与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元 或连续12个月累计达标的交易 [4] - 重大诉讼仲裁包括涉案金额超1000万元且占净资产10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销等情形 [5][7] - 日常经营特别重大合同包括采购或销售合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 [7] - 重大风险事项包括重大亏损 债务违约 主要资产被查封超总资产30% 主要账户冻结 业务停顿 涉嫌犯罪等 [7] - 重大变更事项包括变更公司名称章程 经营方针变化 行业分类变更 融资决议 股东持股5%以上股份被质押等 [8][9] 报告义务人 - 包括公司董事高级管理人员 各部门分支机构负责人 控股股东及持股5%以上股东 参股公司委派人员等 [1] - 义务人需在知悉重大信息后第一时间报告董事长并知会董事会秘书 对材料真实性负责 [10] 报告程序要求 - 报告需通过书面 电话 邮件等形式进行 必要时需提供书面材料及合同批文等支持文件 [10] - 义务人需持续关注信息进展并及时更新 董事会秘书判断是否需履行审议或披露程序 [10][11] - 信息需严格保密 知情范围最小化 各部门负责人与联络人承担连带责任 [12] 责任与处罚 - 义务人为第一责任人 失职导致信息披露违规可能面临批评 减薪 解职或赔偿要求 [12] - 未及时报告或泄露信息造成损失时 公司可追究法律责任 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司监管指引第5号 上海证券交易所股票上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [1] - 适用范围涵盖公司 控股子公司 全资子公司 地区分公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案并保证真实性 准确性及完整性 [2] - 董事长为内幕信息管理主要负责人 董事会秘书为保密工作负责人 负责组织实施登记报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常管理机构 负责对接监管机构 交易所 证券公司及媒体股东咨询 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 [2] - 包括可能影响股票价格的重大事件 如资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [3] - 包含可能影响债券交易价格的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3][4] - 重大事件判断标准遵循证券法 信息披露管理办法及股票上市规则等法规 [4] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员及信息公开前能直接或间接获取信息的单位与个人 [4] - 具体涵盖公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 涉及因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 包含证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构 监管机构及主管部门工作人员 [4] 登记备案与报备要求 - 内幕信息知情人登记实行一事一登记 需记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 公司需汇总股东实际控制人关联方 中介机构及收购人重组交易方等主体的内幕信息知情人档案 [5] - 涉及政府行政管理部门时需登记部门名称 接触原因及知悉时间 重大变化时需一事一记 [6][7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员及筹划决策方式 [7] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过上交所系统提交知情人档案及备忘录 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 首次披露后股票交易异常波动需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案 [8] 信息报送与档案管理 - 无法律依据的外部单位报送要求应拒绝报送 依法报送需登记外部单位人员为知情人 [9] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易及谋利 [10] - 公开披露前需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] - 发现内幕交易行为需核实并追究责任 2个工作日内将情况处理结果报送监管机构 [10][11] - 内幕交易造成损失需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪将协助追究行政或刑事责任 [11] - 通过与知情人签订保密协议等方式告知保密责任及法律责任 [11] 制度附则与附件 - 各下属公司应参照本制度进行内幕信息管理 [11] - 制度未尽事宜按公司法 证券法 上市公司治理准则 信息披露管理办法及上交所规则执行 [11] - 制度由董事会办公室负责解释 自董事会批准之日起生效 [11] - 附件一为内幕信息知情人档案表格 采用一事一报方式 [12] - 附件二为重大事项进程备忘录 记录交易阶段时间地点筹划方式参与机构及商议内容 [13][14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及自律监管规则 [1] - 公司需审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 并接受上海证券交易所的事后监管 [2] 暂缓与豁免信息披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明相关情况 [3] 信息披露暂缓与豁免程序 - 经办人员需至少提前三个交易日向董事会秘书报送信息披露暂缓与豁免业务登记审批表 [4] - 董事会秘书需在两个交易日内审核相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件 [4] - 公司决定对特定信息作暂缓或豁免披露处理的 需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限为十年 [4] 保密措施与责任追究 - 申请部门需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 并做好保密承诺函和知情人登记表的签署与填报工作 [5] - 因工作关系接触到暂缓或豁免披露信息的知情人负有保密义务 不得泄露相关信息或利用该等信息进行内幕交易 [5] - 未及时披露相关信息或不符合暂缓、豁免情形的 公司将给予处罚并有权追究法律责任 [5] 定期报告与临时报告处理 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用类似方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [4] - 公司需在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度实施与附件 - 制度自董事会批准之日起生效 原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》自动失效 [7] - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务登记审批表、保密承诺函和知情人登记表 [8][9][10] - 登记审批表需包含豁免披露的方式、文件类型、信息类型、原因和依据、暂缓披露期限、知情人名单等事项 [4][7]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度以规范信息管理流程 确保公平信息披露 杜绝内幕交易和泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 控股子公司 参股公司及其主要负责人 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及涉及的外部单位或个人 [1] - 信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送的审核管理工作 [2] - 董事 高级管理人员及其他相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告及重大事项履行传递 审核和披露流程 [2] 保密义务 - 在定期报告 临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得向无法律法规依据的单位或个人泄露信息 [2] - 公开披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 包括业绩说明会 分析师会议 投资者调研等 [2] 信息报送流程 - 无法律法规依据的外部单位要求报送统计报表时 公司应当拒绝 特殊情况需经总经理审批 董事会秘书审核 董事长批准 且外部单位出具保密承诺函方可报送 [3] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供的信息 [3] - 依据统计 税收征管等法律法规向政府有关部门报送资料时 需履行内幕信息知情人登记 [3] - 申请授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并履行内幕信息知情人登记 [3] 内幕信息管理 - 对外报送的未公开重大信息应作为内幕信息 报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 经办人员需填写对外信息报送审批表 经部门负责人 总经理审批 董事会秘书批准后方可对外报送 [3][4] - 报送时应向接收方提供保密提示函 要求签署保密承诺书 列明接收和使用信息的人员情况 [4] - 法律法规要求定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门 内容未发生重大变化时可视为同一内幕信息事项 出具一次性保密承诺函 [4] - 经办人员需根据制度将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 [4] 档案管理 - 信息报送后 相关负责人需将审批表和保密提示函复印件留部门备查 原件交董事会办公室存档 [5] - 董事会办公室负责将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记备案 [5] 外部信息使用要求 - 公司应要求外部单位或个人对涉及未公开重大信息的材料采取保密措施 限制知情人范围 并督促履行保密和禁止内幕交易义务 [5] - 在公司公告前 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5][6] - 外部单位或个人在对外提交或公开披露的文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息 [6] 违规处理 - 公司内部部门或人员违反制度规定将视情节轻重予以处罚 [6] - 外部单位或个人违规使用未公开重大信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求承担赔偿责任 [6] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券的 公司应及时向证券监管机构报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效并执行 修订时亦同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

培训制度总则 - 制度旨在完善公司治理并提升董事和高级管理人员的规范治理意识 依据《公司法》《证券法》及证监会和上交所相关规定制定 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及证券事务代表 [1] - 制度目标为规范执业行为 提升履职意识 职业操守和业务水平 提高公司规范运作水平 [1] 培训内容与目的 - 董事长和总经理培训内容涵盖国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利与法律责任 以及融资并购最新政策 旨在系统了解证券法律法规和强化规范运作意识 [1] - 董事（不含独立董事）和其他高级管理人员（不含财务总监和董事会秘书）培训内容包括上市公司法律框架 权利义务 信息披露 关联交易 收购兼并及再融资政策 目的是熟悉证券市场知识和树立投资者服务理念 [2] - 财务总监培训聚焦法律框架 最新会计准则 关联交易 收购兼并 再融资政策及信息披露编报规则 旨在提升专业水平 风险意识和财务管理能力 [2] - 董事会秘书培训涉及法律框架 权利义务 信息披露规范 实务操作 再融资与并购重组政策及业务创新规则 目的是提高执业水准和发挥规范治理作用 [3] - 独立董事培训内容包括最新法律法规 会计准则 公司治理法律框架及权利义务 目的是保证其系统了解证券法规并切实履行职责 [3] 培训形式与要求 - 培训形式分为外部培训（由证监会 上交所 证券业协会等组织）和内部培训（公司组织授课 座谈或调研） [5] - 董事 董事会秘书和财务总监每个任职期需至少接受一次证监会或上交所组织的岗位培训并取得合格证书 董事会秘书和证券事务代表需参加上交所的资格及后续培训 [5] - 培训可采用网上自学与集中授课 辅导 考核相结合的形式 [6] - 公司在董事会会议期间定期或不定期开展培训 并不定期聘请中介机构如保荐代表人 注册会计师和律师提供培训服务 [6] - 公司通过邮件 微信或书面材料方式进行定期或不定期培训 [6] - 培训对象任期内需参加不少于16个学时的培训 公司自主培训可抵免最多8个学时 [7] 培训组织与实施 - 董事会为培训工作领导部门 董事会秘书负责具体工作 [6] - 董事会办公室需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书取得情况 培训对象需及时提交证书复印件存档 [6] - 董事会办公室定期收集外部培训信息 制定计划报批后通知参与 并承担相关培训费和差旅费 [7] - 公司鼓励自学 董事会办公室需及时通过电子邮件 微信或传真方式递送最新法律法规给培训对象 [7] 培训监督与考核 - 公司需总结培训工作并上报证监会上海监管局 [7] - 培训计划需详细列明对象 内容 时间 学时和师资安排 持续督导期保荐机构需参与制定年度计划并承担部分授课 [8] - 公司需做好培训记录 录音 录像或摄影工作以备核查 [8] - 培训参与情况纳入公司年度业绩考核指标体系 [8] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章 规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以后者为准并及时修订 [10] - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 适用范围包括公司董事会、董事、董事会秘书、财务负责人、各部门、控股及参股公司、持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [3] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得进行选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [5] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [8][9] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易等重大事项 [10] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在季度结束之日起1个月内披露 [7] - 上市时未盈利且仍未盈利的公司需披露尚未盈利的成因及对现金流、业务拓展、人才吸引等方面的影响 [8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需及时披露相关财务数据 [10] 临时报告披露要求 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债等情形 [11][12] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司需履行信息披露义务 [13] 信息传递与审核程序 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [15] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [16] - 重大事件需在24小时内报告董事长和董事会秘书，信息披露文件需经上海证券交易所审核后公开披露 [16][17] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [18] - 董事会办公室为信息披露日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息 [19] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性 [19] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、相关专业机构人员等 [23] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责内幕信息保密工作和知情人登记入档事宜 [24] - 信息难以保密或已泄露或证券交易价格明显异常波动时，公司需立即予以披露 [25] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [25] - 属于商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [25] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认，保存期限不少于10年 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [27] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式与投资者沟通，交流内容仅限于公开披露信息 [27] - 特定对象到公司现场参观、座谈需预约，由董事会办公室统筹安排，指派专人陪同接待 [27] 责任与处罚机制 - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将给予批评、警告、解除职务等处分 [31] - 各部门、子公司未报告规定事项造成信息披露不及时，给公司或投资者造成损失的，将追究相关责任人行政及经济责任 [31][32]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 提升公司内在价值并保护投资者合法权益 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则强调为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则要求及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作 [2] 投资者关系管理对象 - 包括投资者及证券分析师 [2] - 涵盖财经媒体等传播媒介 [2] - 涉及其他相关机构 [2] 投资者关系管理内容 - 以公开披露信息为主包括发展战略和法定披露内容 [2][4] - 涵盖经营管理信息及环境社会治理信息 [4] - 包括股东权利行使方式及公司风险挑战 [4] 沟通方式与渠道 - 通过官网电话及电子邮件等多渠道沟通 [5] - 利用股东大会及分析师会议等方式交流 [5] - 需清除沟通障碍并建立重大事件沟通机制 [5] 信息披露规范 - 不得以交流代替信息披露 [5] - 泄露未公开信息需立即公告 [5] - 需区分宣传广告与媒体报道 [5] 投资者沟通设施 - 设立专人负责的联系电话及邮箱 [6] - 官网开设投资者关系专栏并更新信息 [6] - 为现场参观提供便利并做好信息隔离 [6] 股东大会与说明会 - 股东大会需提供网络投票方式 [6] - 投资者说明会需包括董事长等关键人员 [7] - 说明会需在非交易时段召开并答复提问 [7] 强制召开说明会情形 - 现金分红未达标或终止重组时需召开 [9] - 证券异常波动或重大事件受质疑时需召开 [9] - 年报披露后需召开业绩说明会 [9] 投诉处理与股东权利 - 公司需建立健全投诉处理机制 [10] - 支持投资者依法行使股东权利 [10] - 积极配合纠纷调解工作 [10] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责协调投资者关系管理 [10] - 董事会办公室处理日常事务 [10] - 职责包括拟定制度和管理沟通活动 [10] 禁止行为 - 不得透露未公开重大信息或误导性信息 [11] - 不得预测证券价格或歧视中小股东 [11] - 禁止违反信息披露规则的行为 [11] 人员素质要求 - 需全面了解公司及行业情况 [12] - 需熟悉公司治理和财务会计法规 [12] - 需具备良好沟通能力和职业素养 [12] 培训与档案管理 - 定期开展投资者关系管理培训 [12] - 投资者关系档案需保存3年以上 [12] - 档案需记录活动参与人员及交流内容 [12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 [12] - 由董事会负责解释 [12] - 原制度自动失效 [12]