核心交易进展 - 公司与美国铝业及奥凯达签订108万湿吨铝土矿采购销售合同 分六批执行 [1] - 前五批约90万湿吨铝土矿已完成交付 第六批18万湿吨已运抵港口 [2] - 第六批货物经协商转售第三方 价差由奥凯达承担 未结算费用及违约金由奥凯达承担 [2] 合同执行调整 - 双方签署补充协议 同意第六批铝土矿按原约定价格销售给第三方客户 [2] - 公司已与第三方客户签订新的铝土矿销售合同 [3] 经营影响评估 - 补充协议为协商一致结果 不会对业务、财务及经营状况产生重大不利影响 [4] - 不存在损害公司及全体股东利益的情况 [4]

市场合作与交易 - 公司拟与美铝和奥凯达签108万湿吨铝土矿采购销售合同[2] - 前五批次约90万湿吨铝土矿交付完毕[3] - 第六批次约18万湿吨铝土矿采购并运抵港口[3] 协议相关 - 公司与奥凯达签《补充协议》，六批矿售第三方，差价等奥凯达承担[3] - 《补充协议》不影响公司业务财务经营，不损股东利益[4]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入20.44亿元，同比增长56.76%，归母净利润2032.63万元，同比增长42.56% [1] - 第二季度营业总收入12.43亿元，同比增长56.28%，归母净利润1057.77万元，同比增长5.61% [1] - 毛利率6.0%，同比下降17.39%，净利率0.89%，同比上升2.07% [1] - 每股收益0.1元，同比增长42.86%，每股净资产5.37元，同比下降22.06% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计9186.11万元，三费占营收比4.49%，同比下降25.74% [1] 现金流与资产质量 - 每股经营性现金流-1.33元，同比下降47.83% [1] - 应收账款同比增幅达172.63%，应收账款/利润比例为910.62% [1][3] - 货币资金/流动负债比例为34.37%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-3.08% [2] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [2] 资本结构与回报 - 有息资产负债率达22.01% [2] - 公司2024年ROIC为3.34%，净利率为0.75% [2] - 公司上市以来ROIC中位数为11.14%，最低为2019年的-10.94% [2] - 公司上市以来共有7份年报，其中亏损年份1次 [2] 业务驱动与模式 - 公司业绩主要依靠资本开支及营销驱动 [2] - 需重点关注资本开支项目效益及资金压力 [2]

定增方案总体情况 - 8月28日共7家A股公司发布定增相关公告 包括1家披露预案 3家获股东大会通过 1家获证监会通过 2家停止实施 [1] - 今年以来已有91家公司完成定增方案 其中40家定增金额超10亿元 [3] 单家定增方案详情 - 宏景科技拟增发4605.53万股 预计募资13.54亿元 为当日披露预案中金额最高 目的为项目融资 [2] - 方正科技拟增发12.82亿股 预计募资19.8亿元 方案获股东大会通过 目的为项目融资 [2] - 思泉新材拟增发2422.62万股 预计募资4.66亿元 方案获股东大会通过 目的为项目融资 [2] - 容智医药拟增发6001.97万股 增发价5.27元 预计募资3.16亿元 方案获股东大会通过 目的为补充流动资金 [2] - 上海雅仕拟增发4366.81万股 增发价6.87元 预计募资3亿元 方案获证监会通过 目的为补充流动资金 [2] - 中炬高新原拟增发2.39亿股 增发价31.48元 预计募资77.91亿元 方案已停止实施 目的为项目融资 [2] - *ST汇科原拟增发4633.76万股 增发价7.66元 预计募资3.6亿元 方案已停止实施 目的为补充流动资金 [2] 行业大型定增案例 - 中国银行完成1650亿元定增 为年内最高募资额 [3] - 邮储银行完成1300亿元定增 为年内第二大募资额 [3] - 交通银行完成1200亿元定增 为年内第三大募资额 [3]

总经理职责与职权 - 主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责[1] - 负责公司年度经营计划和投资方案的实施 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度[1] - 拥有对副总经理和财务负责人的提名权 以及除董事会聘任外管理人员的直接聘任解聘权[1] - 可决定单笔账面净值不超过最近一期经审计净资产10%的资产处置事项 连续十二个月累计不超过总资产30%[1] - 可审批单笔借款金额不超过最近一期经审计净资产10%的借款 连续十二个月累计借款不超过总资产10%且不超出年度预算贷款额度[1] - 制订涉及职工工资福利等切身利益问题的方案时需事先听取工会意见[2] 总经理办公会议制度 - 作为公司经营管理重要决策形式 由总经理 副总经理 财务负责人 各部门负责人及相关人员参与[2] - 会议内容涵盖研发生产营销方案制定 内部机构设置 年度计划实施方法 规章制度修订及各部门工作报告审议[3] - 每月至少召开一次 可召开临时会议 由总经理或授权副总经理主持 会议记录需经出席人员签字确认[4] - 议题由分管副总经理提出 经总经理办公室汇总通报 涉及个人议题时实行回避制度[4] - 会议决议以总经理意见为最终结论 形成后需严格执行 不得推托搁置[5] - 会议纪要对重大事项需向董事会通报 并按规定执行保密制度[5] 总经理报告制度 - 需向董事会报告事项包括对外投资与担保 重大合同签订执行 资金执行情况及盈亏状况等[7] - 报告需保证真实性并根据董事会要求及时提交[7] 制度执行与附则 - 资金资产运用 重大合同签订及关联交易权限需遵循公司章程及专项决策制度[7] - 本细则解释权及修订权归属董事会 经批准后生效并替代原有制度[7]

董事会秘书任职资格与任免 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [3] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [4] - 存在四种禁止任职情形包括近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责三次以上等 [5] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书但需以不同身份履行双重职责 [6][7] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务并组织制定信息披露管理制度 [8] - 协调投资者关系管理及与监管机构、中介、媒体的信息沟通 [8] - 筹备董事会和股东会会议并负责会议记录及签字 [8] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规及信息披露职责培训 [8] - 负责公司股票及衍生品种变动管理事务 [8] 履职保障与解聘机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利并保障其查阅财务经营资料权限 [9] - 董事会秘书受不当妨碍时可直接向上海证券交易所报告 [9] - 解聘需有充分理由且被解聘或辞职时需向交易所报告并公告 [10] - 四种强制解聘情形包括连续3个月以上不能履职或出现重大工作失误 [11] 离任管理与替代机制 - 董事会秘书需签订保密协议且离任后持续履行保密义务 [12] - 离任时需接受董事会审查并在审计委员会监督下移交档案文件 [12] - 公司需设证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职责 [13] - 董事会秘书空缺超三个月时董事长需代职并在6个月内完成新聘 [13] 规则生效与解释 - 本规则经董事会会议通过后生效且原规则自动失效 [17] - 规则由董事会负责解释 [18] - 规则中"以上"含本数而"超过"不含本数 [16]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 旨在规范相关人员所持股份的管理 包括申报 锁定 买卖 信息披露等环节 确保合规性 [1][2][3] 股份申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时点委托公司向证券交易所申报个人信息 包括新上市时 任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 申报信息需涵盖个人 配偶 父母 子女及账户所有人身份数据 包括姓名 职务 身份证件号码 证券账户等 [2] - 公司及相关人员需保证申报数据的及时性 真实性 准确性 完整性 并承担法律责任 [3] 股份锁定机制 - 董事和高级管理人员申报个人信息后 其证券账户中本公司股份将被锁定 [5] - 公司可因发行股份 股权激励等情形对股份转让附加限制条件 并申请登记为有限售条件股份 [5][6] - 离任时 相关人员所持及新增股份将被锁定6个月 到期后自动解锁 锁定期间权益不受影响 [6] 股份买卖限制 - 买卖前需书面通知董事会秘书 核查信息披露及重大事项进展 [7] - 禁止转让情形包括上市交易起1年内 离任后半年内 被立案调查或处罚未满6个月等 [7] - 禁止买卖期间包括年报公告前15日内 季报公告前5日内 重大事件发生至披露日等 [8] - 任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 不超过1,000股可一次性转让 [8][9] - 可转让股份数量计算基数为上一年末所持股份总数 新增无限售条件股份当年可转让25% 权益分派导致增加可同比例增加转让数量 [9] 信息披露义务 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日报备并披露计划 内容包括数量 来源 时间区间 价格区间等 每次披露时间区间不超过3个月 [11] - 减持期间公司发生高送转 并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 [11] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 离婚分配股份需及时披露 [12] - 股份变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [12] - 违反短线交易规定需披露违规情况 补救措施 收益计算及收回情况等 [13] 责任与管理 - 董事长为第一责任人 董事会秘书负责管理身份及股份数据 统一办理网上申报 每季度检查买卖披露情况 [16] - 董事和高级管理人员需保证申报数据及时 真实 准确 完整 否则承担法律责任及公司处分 [16] - 违反制度及法律法规将承担证监会处罚 证券交易所处分及公司处分 [16]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士，设董事长1人及副董事长1人 [1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [1] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员需由非高管董事组成且独立董事占多数 [3][4] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及资本变更方案 [2] - 董事会负责拟订重大收购、合并及解散方案，并在股东会授权范围内决定对外投资、担保及关联交易等事项 [2] - 董事会管理公司信息披露，聘任或解聘高级管理人员（包括总经理、董事会秘书及财务负责人），并制订公司基本管理制度 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日通知 [5][7] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、二分之一以上独立董事或总经理提议召开 [5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、会议材料及联系人信息，紧急情况下可简化通知但需后续说明 [7][8] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理和董事会秘书必须列席会议 [9] - 董事需亲自出席会议，因故缺席时需书面委托其他董事代行职责，且一名董事最多接受两名董事委托 [9][10][11] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托他人代出席的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [10] 提案审议与表决程序 - 会议主持人需引导董事对提案发表明确意见，独立董事需先行介绍专门会议审议情况 [11][12] - 表决实行一人一票制，以记名书面方式进行，结果需经全体董事过半数同意方可通过 [13] - 涉及担保或财务资助的决议需经出席会议的三分之二以上董事同意，关联交易事项需回避表决 [13][14] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录出席人员、议程、发言要点及表决结果，与会董事需签字确认 [15][16] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字记录，由董事会秘书保存10年 [17] - 董事会决议需由董事会秘书按法规办理公告，与会人员需对决议内容保密直至公告披露 [16] 规则制定与生效 - 本议事规则由董事会制定并经股东会批准后生效，修改需遵循相同程序 [17] - 规则中"以上"和"内"包含本数，"过"不包含本数，未尽事项参照相关法律法规及公司章程执行 [17]

审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中过半数为独立董事且必须包含会计专业人士[6] - 委员需具备财务 会计或审计相关专业知识 且最近三年无被交易所公开谴责或被证监会行政处罚的记录[8] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作 并需对聘用解聘会计师事务所 财务负责人变更等事项形成决议后提交董事会[14] 审计委员会运作机制 - 委员会每季度至少召开一次定期会议 临时会议可由两名以上委员提议召开[25] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[33][38] - 委员可委托其他委员代为表决 但独立董事需书面委托其他独立董事[34] - 会议记录需保存十年以上 包含表决结果 委员发言要点等详细信息[51] 战略发展委员会职能 - 战略委员会由三名董事组成 主要研究公司长期发展战略规划及重大战略性投资[21][23] - 职责包括对产品战略 市场战略 研发战略及重大资本运作项目提出建议[24] - 委员会每年至少召开一次定期会议 会议需两名以上委员出席且决议经全体委员过半数通过[26][31] 薪酬与考核委员会结构 - 薪酬委员会由三名董事组成 其中过半数须为独立董事[33] - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 包括股权激励计划等[36] - 委员会每年至少召开一次会议 审议高级管理人员上年度业绩指标完成情况[37] 提名委员会职权 - 提名委员会由三名董事组成 其中过半数须为独立董事 负责董事及高级管理人员候选人的资格审查[54] - 职权包括拟定董事及高级管理人员选择标准 广泛搜寻合格人选并对任职资格进行审查[55] - 委员会每年至少召开一次定期会议 讨论董事及高级管理人员上年度工作表现[58] 各委员会通用规则 - 所有专门委员会决议若违反法律法规或公司章程 利害关系人可在60日内请求董事会撤销[1][21] - 委员任期与董事会董事任期相同 任期届满可连任 除非出现不得任职情形不得被无故解除职务[10][24] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[23]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海雅仕投资发展股份有限公司 英文名称为SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT Co Ltd [4] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室 邮政编码200120 [4] - 公司系由上海雅仕投资发展有限公司整体变更设立 于2015年3月在上海市工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91310000750551960R [1] - 公司于2017年12月29日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3300万股 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币206,383,053元 实收资本为人民币206,383,053元 [4] - 公司由六名发起人共同发起设立 以截至2014年12月31日经审计的净资产187,554,953.04元折为9900万股 其余计入资本公积 [6] - 公司股份总数为206,383,053股 股本结构为普通股 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括实业投资 投资管理 资产管理 货物及技术进出口 金属材料 化工原料 矿产品 煤炭等销售业务 [4] - 经营范围内含计算机软硬件研发销售 货运代理等业务 需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [4] - 股东会为公司权力机构 董事会由九名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 独立董事3人 [59] - 公司设立党组织机构 党组织工作经费纳入公司预算并从管理费中列支 [3] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司不得收购本公司股份 但存在减少注册资本 与其他公司合并 实施员工持股计划等六种例外情形 [8] - 公司董事 高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询 股份转让 查阅公司文件等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东应遵守法律法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得滥用股东权利 [16] 董事会职能 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案等职权 [59] - 董事会可决定在股东会授权范围内进行对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保等事项 [59] - 董事会应当对独立董事独立性情况进行年度评估并出具专项意见 与年度报告同时披露 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或有重大业务往来单位任职 最多在三家上市公司兼任 [48] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [53] - 公司应为独立董事提供工作条件 信息支持 津贴保障 并建立独立董事责任保险制度 [55]