总则 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策、监督和咨询方面的职能，完善公司内部控制与治理结构，促进规范运作 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，不影响独立客观判断的董事 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施，以及其他法律法规和公司章程规定的事项 [2] - 独立董事行使特别职权前应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意，包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，以及其他法律法规和公司章程规定的职权 [2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项，并对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [2] 议事规则 - 独立董事专门会议可定期或不定期召开，定期会议需提前三日通知，不定期会议需提前一日通知，紧急情况下经全体独立董事一致同意可豁免通知时限 [3] - 会议应由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [3] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话或其他方式召开，前提是保证全体独立董事充分沟通并表达意见 [3][4] - 独立董事应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 独立董事应独立发表意见，类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍，意见分歧时需详细记录并分别披露 [4] - 表决方式为举手表决或书面表决，每名委员有一票表决权，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可邀请公司董事、高级管理人员及专家列席 [4] 会议保障与记录 - 公司需保障会议召开所需工作条件，提供运营资料，组织实地考察，承担聘请专业机构及其他职权所需费用 [5] - 会议记录需真实、准确、完整，反映与会人员意见，独立董事需签字确认，有不同意见时可书面说明，记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年 [5] - 会议记录内容包括会议日期、地点、召集人姓名、出席独立董事姓名、审议议案、表决方式及结果、独立董事发表的意见 [5] - 与会独立董事均需对议定事项保密，不得擅自披露信息 [5] 其他规定 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，包括专门会议工作情况 [6] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突，需按后者修订后报董事会审议 [8] - 本细则解释权归董事会，自董事会审议通过之日生效，修订时亦同 [8]

独立董事制度框架 - 公司设立独立董事制度旨在完善法人治理结构，促进规范运作并保障全体股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 董事会需设独立董事不少于3名，且占比超过三分之一 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系或影响独立判断关系的董事 [1] 独立董事职责与独立性 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需独立履职不受公司及主要股东影响，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任，确保足够时间和精力有效履职，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由非高管董事组成，独立董事过半数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会也需独立董事过半数并任召集人 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无刑事处罚或调查未结等不良记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员，包括持股1%以上或前十名股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职人员等 [4] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等，重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的事项 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举，且提名人需规避利害关系人提名 [5] - 提名前需获被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明，并由提名委员会审查资格 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续2次未亲自参会且未委托可被解除职务 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策、监督利益冲突事项及提供专业建议，特别职权含独立聘请中介机构、提议召开会议等 [9] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事需对重大事项发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），并签字披露 [10] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及信息畅通保障，董事会秘书需确保资源获取 [17] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司需定期通报运营情况并提供资料，至少保存工作记录十年 [13] - 公司承担独立董事行使职权的费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴，不得从利害方获取其他利益 [18]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东及债权人权益 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 [1] - 董事会需确保股东会依法召开 全体董事应勤勉尽责保障股东会正常运作及职权行使 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的2/3时需召开临时股东会 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时需召开临时股东会 [2] - 董事会 审计委员会或独立董事（经全体独立董事1/2以上同意且董事会同意）提议时也需召开临时股东会 [2] - 若公司无法在上述情形发生后2个月内召开股东会 需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 同意时需在5日内发出通知 [3] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会同样需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内发出通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上交所备案 且召集时持股比例不得低于10% [4][5] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程规定 [5] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [5] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告 且需充分披露所有提案内容及决策所需资料 [6] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [6] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日后不得变更 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使表决权 需出示有效身份证明及授权委托书 [9] - 会议主持人需维持会场秩序 制止干扰行为并报告有关部门查处 [9] 表决与决议机制 - 关联股东不参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 非关联股东需持表决权过半数或2/3以上通过决议 [12] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [12] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 现金分红政策制定或修改及以减少注册资本或合并为目的的股份回购等 [14] - 董事选举通常采用累积投票制 股东表决权数为持股数乘以拟选董事席位数 可集中或分散投票 [15] 会议记录与公告 - 股东会需有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等 [20] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或会议主持人签名 并与股东签名册 委托书及表决资料一并保存10年 [21] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案表决结果 [21] 规则生效与解释 - 本议事规则由董事会拟订并经股东会批准后生效 修改时亦同 [21] - 规则解释权属董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [21] - 规则自股东会批准之日起生效 原《股东会议事规则》同时废止 [21]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行股票的注册申请获得中国证监会同意注册批复[1] - 批复文件证监许可〔2025〕1825号自同意注册之日起12个月内有效[1] - 公司需严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施本次发行[1] 公司治理与信息披露 - 公司董事会将根据批复文件和相关法律法规要求办理本次发行事宜[1] - 公司承诺在规定期限内及时履行信息披露义务[1] - 本次发行结束前如发生重大事项需及时报告上海证券交易所[1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年8月26日召开 采用现场结合通讯表决方式 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席9名 其中现场参会2名 通讯方式参会7名 [1] - 会议通知及相关资料已于2025年8月15日通过电子邮件方式发出 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] - 审议通过《关于修订部分公司管理制度的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 审议通过《关于2025年度"提质增效重回报"行动方案进展情况的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [3] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [3] 议案后续程序安排 - 变更注册资本及修订公司章程议案尚需提交股东会审议 [2][3] - 修订公司管理制度议案尚需提交股东会审议 [2][3] - 公司将于同日披露召开2025年第二次临时股东会的通知 [3] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及其摘要在上海证券交易所网站披露 [1] - 变更注册资本及修订公司章程相关公告在上海证券交易所网站披露 [2] - 2025年度"提质增效重回报"行动方案进展情况在半年度报告管理层讨论与分析章节披露 [3]

内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和运行缺陷 设计缺陷指内部控制设计不适当或缺失 运行缺陷指设计适当的内部控制未按设计方式运行或执行人员缺乏授权或专业胜任能力 [1] - 按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 重大缺陷可能导致严重偏离控制目标 重要缺陷严重程度低于重大缺陷但仍可能偏离目标 一般缺陷指除重大和重要缺陷外的其他缺陷 [1] - 按表现形式分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷 财务报告缺陷针对财务报告可靠性目标 非财务报告缺陷针对战略目标、资产安全、经营目标和合规目标等 [2] 财务报告内部控制缺陷认定标准 - 采用定量和定性相结合方法划分缺陷等级 定量标准以营业收入和资产总额潜在错报比例为基准 重大缺陷为错报≥营业收入或资产总额的2% 重要缺陷为错报≥1%且<2% 一般缺陷为错报<1% [2] - 重大缺陷定性标准包括控制环境无效、发现董事和高级管理人员舞弊、已发现并报告的重大错报在最终财务报表中未更正、审计委员会和内部审计对财务报告内部控制监督无效 [2] - 重要缺陷定性标准指内部控制中不应存在的多项缺陷组合 可能影响财务报告真实和准确目标 一般缺陷指除重大和重要缺陷外的其他财务报告内部控制缺陷 [2] 非财务报告内部控制缺陷认定标准 - 非财务报告缺陷认定依据业务性质严重程度、负面影响性质和影响范围等因素 定量标准以直接财产损失金额划分 重大缺陷为损失≥1000万元 重要缺陷为损失≥500万元且<1000万元 一般缺陷为损失<500万元 [3][4] - 重大缺陷定性标准包括造成重大负面影响、受到监管机构处罚导致重大损失、缺陷整改后较长时间内未得到整改 [3] - 重要缺陷定性标准包括受到监管机构处罚但未造成重大损失、已向外界披露造成负面影响、缺陷整改后较长时间内未得到整改 一般缺陷包括决策程序效率不高影响生产经营 [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将原监事会职权转移至董事会审计委员会行使，相关议事规则相应废止 [2] - 公司治理结构调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求实施 [2] - 在股东会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能维护公司及股东利益 [2] 注册资本变更 - 公司以总股本158,756,195股为基数实施权益分派，每股派现0.03元并转增0.3股 [1] - 共计派发现金红利4,762,685.85元，转增47,626,858股，总股本增至206,383,053股 [1] - 注册资本由158,756,195元变更为206,383,053元，实收资本同步调整 [4] 公司章程修订 - 系统性修订公司章程条款共计50余处，涉及股东权利、董事会职能、利润分配等核心内容 [3][49] - 明确审计委员会取代监事会行使监督职权，新增审计委员会组成规则及议事程序 [35][36] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [7][8] - 完善利润分配政策，规定现金股利政策目标及特殊情形下可不分配利润的条件 [41] 专门委员会建设 - 董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会成员为3名且过半数需为独立董事 [35][36] - 新增独立董事专门会议机制，要求关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需经全体成员过半数通过 [35] 管理制度更新 - 修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》等配套管理制度 [50] - 根据新《公司法》要求同步更新《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [50] - 相关制度修订依据证券交易所自律监管指引及最新规范性文件执行 [49][50]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范运作流程，明确股东会、董事会及管理层的权限划分和审议标准，确保合规性和效率性 [1][2][3] 交易定义与范围 - 交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入或租出资产、债权债务重组等12类事项 [3] - 日常经营活动相关的原材料购买或产品出售行为除外，但资产置换中涉及的此类行为仍包含在内 [2] 董事会审议与披露标准 - 交易需提交董事会审议并及时披露的标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额/成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元 [2] - 利润或营业收入指标占最近一年审计值10%以上且绝对金额超100万元（利润）或1,000万元（收入） [2] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过，且单笔金额超净资产5%或资产负债率超70%时需提交股东会 [8] - 担保事项需经同样程序审议，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%/总资产30%时需提交股东会 [9] 股东会审议标准 - 交易需提交股东会审议的标准为资产总额占比50%以上，或资产净额/成交金额占比50%以上且绝对金额超5,000万元 [4] - 利润或营业收入指标占比50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 对外投资、借款或关联交易金额超净资产50%或单笔借款超净资产50%需股东会批准 [5] - 年度对外捐赠金额超1,000万元需股东会审议 [5] 豁免情形与特殊处理 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可免于股东会审议但仍需披露 [6] - 委托理财可按额度预批，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超预算 [10][11] - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露和审议程序 [14] - 部分关联交易可免于审议和披露，如单方面获利益、按公允价格招标等 [17] 累计计算与审计评估要求 - 相同交易类别需按连续12个月累计计算审议标准，已履行程序的不再纳入累计范围 [12][13] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开不超6个月 [6][7] - 非股权资产交易需资产评估，评估基准日距股东会召开不超1年 [7] 权限冲突与制度效力 - 决策标准冲突时由较低一级批准机构处理 [18] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [18] - 制度经股东会审议生效，原制度同时失效 [21]

募集资金定义与适用范围 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告[1] - 财务性投资的理解和适用参照证券期货法律适用意见第18号有关规定执行[2] 募集资金使用原则 - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务[1] - 不得用于持有财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司[1] - 董事会需对募投项目可行性进行充分论证 明确金额、投资项目、进度计划和预期收益[2] 募集资金专户管理 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 超募资金也需专户管理[3] - 需在募集资金到账后一个月内与保荐机构及商业银行签订三方监管协议[3] - 商业银行每月需提供专户银行对账单并抄送保荐机构[4] 资金使用与监管要求 - 单次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构[4] - 保荐机构可随时查询专户资料 商业银行3次未及时提供对账单可终止协议[4] - 境外投资项目需采取额外安全措施并在专项报告中披露[4] 募集资金使用规范 - 使用募集资金需明确申请、审批权限、决策程序和风险控制措施[5] - 出现严重影响募集资金使用计划的情形需及时报告交易所并公告[5] - 募投项目出现异常需重新论证可行性 决定是否继续实施[5] 禁止行为规定 - 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途[5] - 不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用[5] - 不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利[5] 需董事会审议事项 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金[6] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理[6] - 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金[6] - 变更募集资金用途[7] - 超募资金用于在建项目及新项目[7] 现金管理要求 - 现金管理需通过专项账户或产品专用结算账户实施 产品需符合安全性高、流动性好条件[7] - 产品期限不得长于授权使用期限且不超过12个月 到期资金需归还至专户[7] - 现金管理产品不得质押[7] 临时补充流动资金规定 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[8] - 需通过专项账户实施 限于主营业务相关生产经营使用[8] - 不得用于新股配售、申购或股票及其衍生品种交易[8] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销[9] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[10] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[10] 节余资金处理规则 - 节余资金低于100万元或低于募集资金承诺投资额5%可免于程序 需在年报披露[10] - 节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于程序 需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途必须经股东会作出决议[12] - 变更实施主体在公司及全资子公司之间变更不视为用途变更 免于股东会程序[12] - 需在董事会审议后2个交易日内公告变更原因、新项目基本情况和投资计划[15] 信息披露与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[16] - 需披露募集资金实际使用情况 存在差异时解释具体原因[16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[16] 内部管理要求 - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况[16] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[16] - 审计委员会发现违规情形需及时向董事会报告[19] 保荐机构职责 - 保荐机构需每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告[19] - 年度需出具专项核查报告 包括募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[19] - 需对变更募投项目发表明确意见[17] 附则规定 - 本办法适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[22] - 违反本办法依据上市规则和信息披露管理办法追究责任[22] - 本办法经董事会审议通过后生效 原办法自动失效[22]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及非关联股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 公司需保证关联交易合法性、必要性、合理性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [1][2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 涵盖直接或间接控制方 持有5%以上股份方及实质认定特殊关系方 [2] - 关联自然人包括持有5%以上股份者 董事及高管 关联方关系密切家庭成员及实质认定特殊关系者 [3] - 过去12个月内曾具关联方资格或签署协议生效12个月内符合条件者视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购销资产、提供劳务、投资担保、共同投资等19类交易 [4][5] - 交易需遵循诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 关联方需回避表决 [5] - 交易需具商业实质 价格公允不偏离第三方标准 签订书面合同明确具体可执行 [4][5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过常规关联交易 三分之二通过担保及财务资助事项 [6][7] - 股东会审议时关联股东需回避 非关联股东过半数或三分之二通过决议 视普通或特别决议而定 [8][9] - 董事或股东需提前披露关联关系 未披露或回避可能导致决议撤销 [7][9] 审批权限与披露标准 - 与自然人交易30万元以上或与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批披露 [9][13][14] - 交易3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审批 需中介机构审计评估 [10][14] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东会批准 [10][13] 豁免审议与特殊情形 - 单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 公开招标及国家定价等交易可豁免审议披露 [19] - 子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按参股比例计算适用审批披露标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计金额审批 实际超出需重新审议 协议超3年需每3年重审 [18] 持续管理与合规要求 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报送关联人名单 公司做好登记管理 [20] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管10年 制度未尽事宜按法律法规及《上市规则》执行 [21]