核心观点 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》以规范资金管理，防止关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司之间的资金往来 [1] - 关联方范围依据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号》界定，包括关联自然人和法人 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等）两类 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止关联方通过"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] - 关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高管负有维护资金安全的法定义务 [4] - 设立由董事长任组长的专项领导小组，负责制度拟定、内控指导及资金占用信息审查 [4][5] - 财务负责人需定期检查资金流向及资产受限情况，拒绝违规指令并及时报告 [6] - 内部审计部门定期审核关联方资金往来情况并上报审计委员会 [6] - 年度审计时需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并公告 [7] 资金清偿机制 - 被占用资金原则上需以现金清偿，严格控制以非现金资产抵债 [7] - 非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经中介机构评估/审计、独立董事发表意见、股东大会审议且关联方回避等条件 [7][8] 责任追究机制 - 违规占用资金需承担赔偿责任，相关责任人需追究责任 [10] - 董事会可对纵容资金占用的责任人给予处分或启动罢免、刑事追责程序 [10] - 实行"占用即冻结"机制，通过司法冻结及股权变现清偿占用资金 [10] - 违规批准资金占用的高管收入归公司所有，造成损失需赔偿并追究责任 [11] 附则 - 本办法自董事会审议通过日起生效，原相关办法同时废止 [12]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息传递流程 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告义务人 报告程序及责任处罚机制 适用于公司及所有分支机构与关联主体 [1][2][3][4] 重大信息范围 - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等 需报告的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元等 [2][3] - 关联交易事项包括与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元 或连续12个月累计达标的交易 [4] - 重大诉讼仲裁包括涉案金额超1000万元且占净资产10%以上 或涉及股东会董事会决议被撤销等情形 [5][7] - 日常经营特别重大合同包括采购或销售合同金额占最近一期总资产或主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 [7] - 重大风险事项包括重大亏损 债务违约 主要资产被查封超总资产30% 主要账户冻结 业务停顿 涉嫌犯罪等 [7] - 重大变更事项包括变更公司名称章程 经营方针变化 行业分类变更 融资决议 股东持股5%以上股份被质押等 [8][9] 报告义务人 - 包括公司董事高级管理人员 各部门分支机构负责人 控股股东及持股5%以上股东 参股公司委派人员等 [1] - 义务人需在知悉重大信息后第一时间报告董事长并知会董事会秘书 对材料真实性负责 [10] 报告程序要求 - 报告需通过书面 电话 邮件等形式进行 必要时需提供书面材料及合同批文等支持文件 [10] - 义务人需持续关注信息进展并及时更新 董事会秘书判断是否需履行审议或披露程序 [10][11] - 信息需严格保密 知情范围最小化 各部门负责人与联络人承担连带责任 [12] 责任与处罚 - 义务人为第一责任人 失职导致信息披露违规可能面临批评 减薪 解职或赔偿要求 [12] - 未及时报告或泄露信息造成损失时 公司可追究法律责任 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司监管指引第5号 上海证券交易所股票上市规则 公司章程及信息披露管理制度 [1] - 适用范围涵盖公司 控股子公司 全资子公司 地区分公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 负责登记报送内幕信息知情人档案并保证真实性 准确性及完整性 [2] - 董事长为内幕信息管理主要负责人 董事会秘书为保密工作负责人 负责组织实施登记报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常管理机构 负责对接监管机构 交易所 证券公司及媒体股东咨询 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 [2] - 包括可能影响股票价格的重大事件 如资产抵押质押出售报废一次超过该资产百分之三十 [3] - 包含可能影响债券交易价格的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3][4] - 重大事件判断标准遵循证券法 信息披露管理办法及股票上市规则等法规 [4] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人包括证券法第五十一条规定人员及信息公开前能直接或间接获取信息的单位与个人 [4] - 具体涵盖公司及其董事高级管理人员 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括公司实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 涉及因职务或业务往来可获取信息人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 包含证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构 监管机构及主管部门工作人员 [4] 登记备案与报备要求 - 内幕信息知情人登记实行一事一登记 需记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 公司需汇总股东实际控制人关联方 中介机构及收购人重组交易方等主体的内幕信息知情人档案 [5] - 涉及政府行政管理部门时需登记部门名称 接触原因及知悉时间 重大变化时需一事一记 [6][7] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员及筹划决策方式 [7] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内需通过上交所系统提交知情人档案及备忘录 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 首次披露后股票交易异常波动需根据上交所要求更新内幕信息知情人档案 [8] 信息报送与档案管理 - 无法律依据的外部单位报送要求应拒绝报送 依法报送需登记外部单位人员为知情人 [9] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案和备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用信息进行交易及谋利 [10] - 公开披露前需将信息知情人员控制在最小范围 重大信息文件指定专人报送保管 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10] - 发现内幕交易行为需核实并追究责任 2个工作日内将情况处理结果报送监管机构 [10][11] - 内幕交易造成损失需依法赔偿 涉嫌违法或犯罪将协助追究行政或刑事责任 [11] - 通过与知情人签订保密协议等方式告知保密责任及法律责任 [11] 制度附则与附件 - 各下属公司应参照本制度进行内幕信息管理 [11] - 制度未尽事宜按公司法 证券法 上市公司治理准则 信息披露管理办法及上交所规则执行 [11] - 制度由董事会办公室负责解释 自董事会批准之日起生效 [11] - 附件一为内幕信息知情人档案表格 采用一事一报方式 [12] - 附件二为重大事项进程备忘录 记录交易阶段时间地点筹划方式参与机构及商议内容 [13][14]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及自律监管规则 [1] - 公司需审慎判断信息披露暂缓与豁免事项 并接受上海证券交易所的事后监管 [2] 暂缓与豁免信息披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明相关情况 [3] 信息披露暂缓与豁免程序 - 经办人员需至少提前三个交易日向董事会秘书报送信息披露暂缓与豁免业务登记审批表 [4] - 董事会秘书需在两个交易日内审核相关信息是否符合暂缓或豁免披露条件 [4] - 公司决定对特定信息作暂缓或豁免披露处理的 需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限为十年 [4] 保密措施与责任追究 - 申请部门需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 并做好保密承诺函和知情人登记表的签署与填报工作 [5] - 因工作关系接触到暂缓或豁免披露信息的知情人负有保密义务 不得泄露相关信息或利用该等信息进行内幕交易 [5] - 未及时披露相关信息或不符合暂缓、豁免情形的 公司将给予处罚并有权追究法律责任 [5] 定期报告与临时报告处理 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用类似方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [4] - 公司需在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度实施与附件 - 制度自董事会批准之日起生效 原《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》自动失效 [7] - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务登记审批表、保密承诺函和知情人登记表 [8][9][10] - 登记审批表需包含豁免披露的方式、文件类型、信息类型、原因和依据、暂缓披露期限、知情人名单等事项 [4][7]

核心观点 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度以规范信息管理流程 确保公平信息披露 杜绝内幕交易和泄露行为 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门 控股子公司 参股公司及其主要负责人 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及涉及的外部单位或个人 [1] - 信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 如定期报告 临时报告 财务数据 统计数据及重大事项等 [1] 管理职责 - 董事会秘书负责信息对外报送的审核管理工作 [2] - 董事 高级管理人员及其他相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告及重大事项履行传递 审核和披露流程 [2] 保密义务 - 在定期报告 临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得向无法律法规依据的单位或个人泄露信息 [2] - 公开披露前不得通过任何形式或途径向外界或特定人员泄露内容 包括业绩说明会 分析师会议 投资者调研等 [2] 信息报送流程 - 无法律法规依据的外部单位要求报送统计报表时 公司应当拒绝 特殊情况需经总经理审批 董事会秘书审核 董事长批准 且外部单位出具保密承诺函方可报送 [3] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于提供的信息 [3] - 依据统计 税收征管等法律法规向政府有关部门报送资料时 需履行内幕信息知情人登记 [3] - 申请授信 贷款 融资 商务谈判等需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密协议并履行内幕信息知情人登记 [3] 内幕信息管理 - 对外报送的未公开重大信息应作为内幕信息 报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查 [3] - 经办人员需填写对外信息报送审批表 经部门负责人 总经理审批 董事会秘书批准后方可对外报送 [3][4] - 报送时应向接收方提供保密提示函 要求签署保密承诺书 列明接收和使用信息的人员情况 [4] - 法律法规要求定期报送例行信息的外部行政主管单位 在报送部门 内容未发生重大变化时可视为同一内幕信息事项 出具一次性保密承诺函 [4] - 经办人员需根据制度将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记 [4] 档案管理 - 信息报送后 相关负责人需将审批表和保密提示函复印件留部门备查 原件交董事会办公室存档 [5] - 董事会办公室负责将外部单位和相关人员作为内幕信息知情人登记备案 [5] 外部信息使用要求 - 公司应要求外部单位或个人对涉及未公开重大信息的材料采取保密措施 限制知情人范围 并督促履行保密和禁止内幕交易义务 [5] - 在公司公告前 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [5][6] - 外部单位或个人在对外提交或公开披露的文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息 [6] 违规处理 - 公司内部部门或人员违反制度规定将视情节轻重予以处罚 [6] - 外部单位或个人违规使用未公开重大信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求承担赔偿责任 [6] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券的 公司应及时向证券监管机构报告 [6] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过之日起生效并执行 修订时亦同 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

培训制度总则 - 制度旨在完善公司治理并提升董事和高级管理人员的规范治理意识 依据《公司法》《证券法》及证监会和上交所相关规定制定 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及证券事务代表 [1] - 制度目标为规范执业行为 提升履职意识 职业操守和业务水平 提高公司规范运作水平 [1] 培训内容与目的 - 董事长和总经理培训内容涵盖国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利与法律责任 以及融资并购最新政策 旨在系统了解证券法律法规和强化规范运作意识 [1] - 董事（不含独立董事）和其他高级管理人员（不含财务总监和董事会秘书）培训内容包括上市公司法律框架 权利义务 信息披露 关联交易 收购兼并及再融资政策 目的是熟悉证券市场知识和树立投资者服务理念 [2] - 财务总监培训聚焦法律框架 最新会计准则 关联交易 收购兼并 再融资政策及信息披露编报规则 旨在提升专业水平 风险意识和财务管理能力 [2] - 董事会秘书培训涉及法律框架 权利义务 信息披露规范 实务操作 再融资与并购重组政策及业务创新规则 目的是提高执业水准和发挥规范治理作用 [3] - 独立董事培训内容包括最新法律法规 会计准则 公司治理法律框架及权利义务 目的是保证其系统了解证券法规并切实履行职责 [3] 培训形式与要求 - 培训形式分为外部培训（由证监会 上交所 证券业协会等组织）和内部培训（公司组织授课 座谈或调研） [5] - 董事 董事会秘书和财务总监每个任职期需至少接受一次证监会或上交所组织的岗位培训并取得合格证书 董事会秘书和证券事务代表需参加上交所的资格及后续培训 [5] - 培训可采用网上自学与集中授课 辅导 考核相结合的形式 [6] - 公司在董事会会议期间定期或不定期开展培训 并不定期聘请中介机构如保荐代表人 注册会计师和律师提供培训服务 [6] - 公司通过邮件 微信或书面材料方式进行定期或不定期培训 [6] - 培训对象任期内需参加不少于16个学时的培训 公司自主培训可抵免最多8个学时 [7] 培训组织与实施 - 董事会为培训工作领导部门 董事会秘书负责具体工作 [6] - 董事会办公室需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书取得情况 培训对象需及时提交证书复印件存档 [6] - 董事会办公室定期收集外部培训信息 制定计划报批后通知参与 并承担相关培训费和差旅费 [7] - 公司鼓励自学 董事会办公室需及时通过电子邮件 微信或传真方式递送最新法律法规给培训对象 [7] 培训监督与考核 - 公司需总结培训工作并上报证监会上海监管局 [7] - 培训计划需详细列明对象 内容 时间 学时和师资安排 持续督导期保荐机构需参与制定年度计划并承担部分授课 [8] - 公司需做好培训记录 录音 录像或摄影工作以备核查 [8] - 培训参与情况纳入公司年度业绩考核指标体系 [8] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章 规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以后者为准并及时修订 [10] - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [2] - 适用范围包括公司董事会、董事、董事会秘书、财务负责人、各部门、控股及参股公司、持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [3] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得进行选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等 [5] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [8][9] - 临时报告涵盖重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易等重大事项 [10] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在季度结束之日起1个月内披露 [7] - 上市时未盈利且仍未盈利的公司需披露尚未盈利的成因及对现金流、业务拓展、人才吸引等方面的影响 [8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需及时披露相关财务数据 [10] 临时报告披露要求 - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债等情形 [11][12] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事及高级管理人员知悉重大事件时及时履行信息披露义务 [13] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时，公司需履行信息披露义务 [13] 信息传递与审核程序 - 定期报告由总经理、财务负责人、董事会秘书编制定期报告草案，经审计委员会审核后提交董事会审议 [15] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，重大事项需经董事会或股东会审批后披露 [16] - 重大事件需在24小时内报告董事长和董事会秘书，信息披露文件需经上海证券交易所审核后公开披露 [16][17] 信息披露职责分工 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [18] - 董事会办公室为信息披露日常工作部门，董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息 [19] - 董事、高级管理人员需配合董事会秘书工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性 [19] 信息保密管理 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人、相关专业机构人员等 [23] - 董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书负责内幕信息保密工作和知情人登记入档事宜 [24] - 信息难以保密或已泄露或证券交易价格明显异常波动时，公司需立即予以披露 [25] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [25] - 属于商业秘密或保密商务信息，披露后可能引致不正当竞争或损害公司及他人利益的，可暂缓或豁免披露 [25] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记，经董事长签字确认，保存期限不少于10年 [26] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，公司需建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年 [27] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式与投资者沟通，交流内容仅限于公开披露信息 [27] - 特定对象到公司现场参观、座谈需预约，由董事会办公室统筹安排，指派专人陪同接待 [27] 责任与处罚机制 - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，将给予批评、警告、解除职务等处分 [31] - 各部门、子公司未报告规定事项造成信息披露不及时，给公司或投资者造成损失的，将追究相关责任人行政及经济责任 [31][32]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 提升公司内在价值并保护投资者合法权益 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则要求符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则强调为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则要求及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则注重诚信规范运作 [2] 投资者关系管理对象 - 包括投资者及证券分析师 [2] - 涵盖财经媒体等传播媒介 [2] - 涉及其他相关机构 [2] 投资者关系管理内容 - 以公开披露信息为主包括发展战略和法定披露内容 [2][4] - 涵盖经营管理信息及环境社会治理信息 [4] - 包括股东权利行使方式及公司风险挑战 [4] 沟通方式与渠道 - 通过官网电话及电子邮件等多渠道沟通 [5] - 利用股东大会及分析师会议等方式交流 [5] - 需清除沟通障碍并建立重大事件沟通机制 [5] 信息披露规范 - 不得以交流代替信息披露 [5] - 泄露未公开信息需立即公告 [5] - 需区分宣传广告与媒体报道 [5] 投资者沟通设施 - 设立专人负责的联系电话及邮箱 [6] - 官网开设投资者关系专栏并更新信息 [6] - 为现场参观提供便利并做好信息隔离 [6] 股东大会与说明会 - 股东大会需提供网络投票方式 [6] - 投资者说明会需包括董事长等关键人员 [7] - 说明会需在非交易时段召开并答复提问 [7] 强制召开说明会情形 - 现金分红未达标或终止重组时需召开 [9] - 证券异常波动或重大事件受质疑时需召开 [9] - 年报披露后需召开业绩说明会 [9] 投诉处理与股东权利 - 公司需建立健全投诉处理机制 [10] - 支持投资者依法行使股东权利 [10] - 积极配合纠纷调解工作 [10] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责协调投资者关系管理 [10] - 董事会办公室处理日常事务 [10] - 职责包括拟定制度和管理沟通活动 [10] 禁止行为 - 不得透露未公开重大信息或误导性信息 [11] - 不得预测证券价格或歧视中小股东 [11] - 禁止违反信息披露规则的行为 [11] 人员素质要求 - 需全面了解公司及行业情况 [12] - 需熟悉公司治理和财务会计法规 [12] - 需具备良好沟通能力和职业素养 [12] 培训与档案管理 - 定期开展投资者关系管理培训 [12] - 投资者关系档案需保存3年以上 [12] - 档案需记录活动参与人员及交流内容 [12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 [12] - 由董事会负责解释 [12] - 原制度自动失效 [12]

文章核心观点 - 公司制定媒体采访和投资者调研接待办法以规范沟通行为 确保信息披露公平透明 避免未公开重大信息泄露 提升投资者关系管理水平 [1][2][3] 总则 - 办法依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 适用于媒体采访、投资者调研、分析师会议等活动 [1] - 旨在加强信息透明度与公平性 改善治理结构 增进资本市场对公司的了解 [1] 重大信息定义 - 指可能或已对股价产生较大影响的信息 包括财务业绩、盈利预测、利润分配方案、股票发行回购、股权激励、收购兼并、资产重组、新产品开发、重大合同、诉讼仲裁、关联交易等 [2] 特定对象范围 - 包括证券分析服务机构及个人、证券投资机构及个人、持股5%及以上股东、新闻媒体从业人员、上交所认定的其他单位或个人 [2] 接待工作基本原则 - 遵循公平公正公开、诚实守信、保密、与披露信息一致、高效、互动沟通六项原则 [3] - 不得选择性披露未公开重大信息 不得虚假记载或误导性陈述 沟通内容须与已披露信息一致 [3] 沟通内容范围 - 以已公开信息为限 包括发展战略、法定披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理、风险挑战等 [4] 组织与实施 - 董事会秘书为总负责人 董事会办公室负责具体事务 其他部门需配合 [4] - 其他部门接到媒体采访需求需转交董事会办公室处理 [5] - 定期对控股股东、董事、高管等进行接待培训 人员需熟悉公司经营财务及行业状况 [5] - 定期报告披露前30日内或重大信息公告前不接受调研采访 [5] 投资者活动形式 - 可通过业绩说明会、路演、分析师会议等形式沟通 内容限于公开信息 出席人员包括董事、高管、财务负责人等 [6] - 活动可采取网上直播 需提前公告时间、方式、地点、网址、出席人员等 [6] - 需提前确定可回答问题范围 拒绝涉及未公开信息的提问 [6] - 活动结束后需及时将主要内容置于官网或公告披露 [7] 现场接待流程 - 需提前预约 公司同意后登记并签署承诺书 [7] - 交流过程需记录并存档 保存期限不少于3年 [7] - 由董事会秘书统一负责 核对身份并保存资料 [7] - 安排专人陪同参观 拒绝回答涉及未公开信息的提问 [8] 媒体采访管理 - 采访前需知会董事会秘书 提供采访提纲 拟定接待方案 [8] - 采访后需核查报道内容 确保与公司宣传方向一致 [8] - 如报道效果与预期严重背离 需汇报并采取措施 [9] - 采访人员需形成书面记录并签字确认 可录音录像 [9] 信息核查与披露 - 特定对象发布的投资价值分析报告或新闻稿需提前知会公司 公司核查发现错误或未公开信息需要求改正 否则发布澄清公告 [9] - 沟通情况可置于官网或公告披露 [9] - 可通过新闻发布会、网上说明会等方式扩大信息传播范围 [9] 再融资与商务活动 - 再融资过程中向特定对象推介时不得提供未公开重大信息 [10] - 商务谈判或签署重大合同时如需提供未公开信息 需对方签署保密协议 承诺不泄露信息且不买卖公司证券 [10] - 一旦信息泄露需及时报告上交所并公告 [11] 股东会与信息泄露处理 - 股东会通报未公开重大信息需与决议公告同时披露 [11] - 信息交流中出现泄露需立即报告上交所并公告 [11] 登记制度与违规责任 - 建立接待活动备查登记制度 活动结束后2交易日内编制《投资者关系活动记录表》 [11] - 不得通过"上证e互动"披露未公开信息 违规需发布公告并采取措施 [11] - 接待人员或非授权人员违反办法造成损害需承担责任 触犯法律将追究责任 [12] - 公司董事、高管、股东等信息披露义务人违反办法也需承担责任 [12] 附则与附件 - 办法由董事会解释修改 自审议通过之日起生效 [12] - 附件包括预约方式、登记表、承诺书、保密协议、记录表等 [12][13][14][15][16][17][18][19][20]

总则 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度旨在提高规范运作水平和信息披露质量 强化责任意识并加大问责力度 [1] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] 责任追究范围与原则 - 责任追究对象涵盖控股股东 实际控制人 持股5%以上股东 董事 高级管理人员 各子公司负责人 财务负责人及其他年报信息披露相关人员 [2] - 责任追究遵循客观公正实事求是 有责必问有错必究 权力与责任相对等 追究责任与改进工作相结合四大原则 [2] - 董事会办公室负责收集追究责任相关资料并提出处理方案上报董事会批准 [2] 重大差错认定标准 - 财务报告重大差错认定标准包括：涉及资产/负债的会计差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 涉及净资产的会计差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 涉及收入的会计差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 涉及利润的会计差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元 会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错更正金额占最近年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 监管部门责令改正 [3][4] - 其他年报信息披露重大差错认定标准包括：会计报表附注财务信息披露存在重大错误或遗漏 公司股本变动及股东情况披露存在重大差错 公司治理结构描述与实际情况不符 重大事项描述与实际情况不符 未按证监会要求披露对投资者判断有重大影响的差错或遗漏 [4] - 业绩预告重大差异认定标准包括：业绩预告变动方向与实际披露业绩不一致 或变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上 [5] - 业绩快报重大差异认定标准为财务数据和指标与实际定期报告数据差异幅度达20%以上 [5] 责任追究程序与形式 - 发现重大差错部门需及时通知董事会办公室及董事会秘书 由董事会秘书协调调查责任原因并形成书面材料提交董事会审议 [5] - 董事会办公室需以临时公告方式及时补充更正差错信息 [5] - 责任追究形式包括内部相关责任人员处罚及经济处罚 外聘会计师事务所或其他中介服务机构责任追究 公司控股股东或持股5%以上股东责任追究 [5][6] 从重或加重处理情形 - 从重或加重处理情形包括：情节恶劣后果严重影响较大 事故原因系个人故意因素所致 打击报复陷害举报人或调查人 干扰阻挠责任追究调查 拒不配合信息披露差错调查及责任追究工作 不执行董事会处理决定 多次发生年报信息披露重大差错 [6][7] 从轻减轻或免于处理情形 - 从轻减轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外或不可抗力等非主观因素造成 董事会认定其他应当从轻减轻或免于处理的情形 [6][8] - 在对责任人作出处理前需听取其意见并保障陈述和申辩权利 [8] 附则 - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 原制度自动失效 [10]