公司章程修订 - 公司于2025年6月25日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，修订后监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 修订后的《公司章程》尚需经股东大会审议通过后生效[3] 公司资本与股份 - 公司注册资本为人民币720,745,205元[6] - 公司发行的面额股每股面值为1.00元[8] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[16] 股东大会相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[25] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[26] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[48][49] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[58] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[60] 公司财务与利润分配 - 公司提取法定公积金比例为10%[66] - 公司法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[66] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[68] 公司合并、分立与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司可不需股东会决议[69] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或公示系统公告[69] - 公司出现解散事由，清算义务人应在15日内组成清算组进行清算[71]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月11日14点30分于北京大兴区公司会议室召开[3] - 网络投票7月11日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次审议11项议案，6月26日披露[5][6] 股权登记与会议登记 - A股股权登记日为2025年7月3日[10] - A股股东现场会议7月9日登记，地点在董事会办公室[11] 特别与计票议案 - 特别决议议案为取消监事会并修订《公司章程》[6] - 对中小投资者单独计票议案为为参股公司担保暨关联交易[6]

会议表决 - 第五届董事会第二十七次会议11位董事全勤参加[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》11票同意待股东大会审议[4] - 《关于修订相关制度的议案》各子议案11票同意，部分待股东大会审议[6][8] - 同意2025年7月11日召开第三次临时股东大会，11票同意[11] 关联交易 - 公司持东方时尚智行科技15%股权，为其3亿10年期贷款以300万股权质押担保，待审议[9]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产等多种事项[12] - 关联交易定价顺序适用政府定价等原则[14] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[22] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关审议披露[22] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] 日常关联交易规则 - 日常关联交易委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[26] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[30] - 向特定关联参股公司提供财务资助，经相关审议并提交股东会审议[31] 披露与制度规定 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[36] - 制度由董事会制订，经股东会通过后生效[38] - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”“超过”不含本数[38] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[38] - 制度规定与后续规定不一致时按新规定执行并及时修改[38] - 制度由公司董事会负责解释[39]

担保审批规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议批准[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议批准[7] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[8] 担保额度与核查披露 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[12] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额等[15] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[16] 违规处理与制度说明 - 董事等未按规定审批等给公司造成损失，公司追究责任[18] - 控股股东等不偿还担保债务等给公司造成损失，董事会采取措施并追究责任[18] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[18] - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改亦同[20] - 本制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[20] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20] - 本制度规定与国家日后规定不一致时按后者执行并及时修改[20] - 本制度由公司董事会负责解释[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 管理机构与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部负责信息披露等工作[3] 档案管理 - 内幕知情人档案自记录起至少保存10年[13] - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案信息[11] - 收购人等应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[19] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司可处分索赔，严重时呈报监管机构[22] - 持有公司5%以上股份股东等违规公司保留追责权利[23] 信息提供与保密 - 公司对外提供重大非公开信息需审批，提供前签保密协议[22] - 公司应控制内幕信息知情人范围，未经批准不得外泄[21] - 内幕信息发生时知情人告知秘书，秘书组织相关工作并报备[18] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[19] - 合理要求提供内幕信息的单位和个人应登记并保密[22] - 公司特定沟通形式不得提供内幕信息[21] - 任何单位和个人不得非法要求公司提供内幕信息[22]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，执行总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，每届任期三年[3] 任职规定 - 兼任高级管理人员职务的董事和职工代表董事不得超董事总数二分之一[3] - 经理人员任职特定情形应立即停职或30日内解除职务[6] 经理职权与报告 - 总经理在章程规定限度内自行决定事项，应在最近一次董事会报告[17] - 年度董事会上，总经理代表经理人员作上年度工作详细报告[17] - 经理人员成300万元以上到期债务民事诉讼被告时应向董事会报告[17] - 总经理决定其他经理人员分工及职权，报董事会备案[17] - 总经理、副总经理可根据授权代表公司对外签署协议[18] - 经理人员及其配偶、子女持股应向董事会申报[19] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面报告[30] - 总经理应根据董事会要求随时报告公司情况[30] 会议相关 - 总经理办公会议例会一般每月召开一次[21] - 会议纪要保存期为十年[28] - 会议由总经理办公室根据批示负责通知，形式不限[22] - 会议议题由总经理及高管提出，经审定分送出席人员[24] - 会议由经理人员出席，董事长等有权决定列席[23] - 会议不实行表决制，由总经理或主持人员决定[24] - 会议应制作纪要，含日期、出席人员等内容[25] 责任规定 - 经理人员违规所得收入归公司，造成损失应赔偿[19] - 公司特定情形时，总经理或高管应及时向董事会报告[30]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 涉及商业秘密或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4][5] - 相关部门申请需填审批表交董事会办公室[6] - 董事会秘书两交易日内审核信息[6] - 制度自董事会审议通过生效[9]

信息披露制度适用范围 - 适用于公司含分公司、控股子公司、全资子公司[2] - 适用人员和机构包括董事会秘书、董事、高管、持股5%以上大股东等[3] 信息披露原则与标准 - 应遵守公平、及时等原则，不得选择性披露[6][7] - 根据法规确定信息披露标准，明确披露信息范围[10] 信息披露职责 - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[4] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[4] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[5] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施情况[12] 定期报告要求 - 季度报告需在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 中期报告应在每个会计年度前六个月结束后二个月内编制完成[21] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成[22] - 年度报告要记载持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况等内容[24] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 业绩预告与重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露，如公司计提大额资产减值准备等[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况公司需披露[28] - 公司变更公司名称、股票简称等应立即披露[30] - 关联交易认定按《关联交易决策制度》执行，应由董事会决定的关联交易公司应及时公开披露[31] - 重大事件披露需在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[34] 财务管理与信息保存 - 应建立财务管理和会计核算内部控制制度，防止财务信息泄漏[36] - 子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[38] - 信息披露文件及公告保存期限为10年[42] 其他规定 - 信息披露制度培训工作由董事会秘书负责组织[39] - 对相关责任人处分结果需在五个工作日内报上海证券交易所备案[40] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[45] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[46]

股份持有与转让 - 董事和高管任期或法定期限内不得直接或借名持有、买卖或收受股权性质证券[3] - 董事和高管所持公司股份计算基数以上一自然年度最后交易日为准[8] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 董事和高管因离婚分割股份减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超25%[8] - 董事和高管任职期间及届满后6个月内每年转让股份不超25%[9] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[11] - 重大事项发生至依法披露日董事和高管不得买卖股票[11] - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票，收益归公司[12] 信息申报与披露 - 新上市公司的董事和高管在公司申请股票上市时申报个人及相关账户信息[16] - 新任董事和高管在任职事项通过后2个交易日内申报个人及相关账户信息[16] - 现任董事和高管个人信息变化后2个交易日内申报信息[16] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报信息[16] - 董事和高管股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[16] - 计划转让股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[17] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[18] 其他规定 - 董事和高管买卖股份2个交易日前书面通知买卖计划[14] - 公司鼓励董事和高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价[21] - 定期报告需披露董事和高管报告期内买卖公司股票情况[21]