东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （丛培红） 作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关法律法规及公司规章制度的规定和要求，积极参加公司董事 会、股东大会、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案， 对重要事项发表客观的意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运 作提出意见和建议，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥了独立董 事的独立作用，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2024年 度（以下简称"报告期内"）履职情况报告如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历及兼职情况 作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业技能，并在从事的专业领 域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 丛培红女士：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，拥有 注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级信用管理师、国际会计师、绩效评 价师等 ...

会议情况 - 2024年召开13次董事会、6次股东大会[5] - 2024年召开4次提名委员会会议，未召开战略委员会会议[6] 审计相关 - 北京德皓国际会计师事务所对2024年度财务报告出具保留意见审计报告，对内部控制出具否定意见审计报告[14][20] - 2024年续聘北京德皓国际会计师事务所为审计服务机构[15] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14] 独立董事情况 - 独立董事应出席董事会10次、股东大会5次，均亲自出席[5] - 参与编写资产证券化等著作10余部，译著及参与翻译书籍10余本，公开发表主笔文章百余篇[2] - 2024年任职期间无关联关系、未持股等[4] - 通过参加股东大会与中小投资者交流，重视5%以下股东表决情况[9] - 2024年对公司实地考察提建议，密切联系公司人员[10] - 2025年将继续履行义务为公司发展提供建议[21] 公司决策 - 2024年审议通过关联交易议案，独立董事认可[11] - 2024年不涉及变更或豁免承诺及被收购情形[13] - 对2018 - 2022年度财务报表进行前期会计差错追溯调整[17] - 2024年进行高级管理人员职务调整、聘任董事会秘书等[18] - 2024年审议通过2024年度高级管理人员薪酬议案[18] - 2024 - 2025年拟将5909984股回购股份用途变更为注销并减少注册资本[19] 内控要求 - 独立董事要求公司全面核查内部控制制度并加强执行力度[20]

东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （万勇） 作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》以下简称"《公 司章程》"）等有关法律法规及公司规章制度的规定和要求，积极参加公司董事 会、股东大会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审议各项议案，对 重要事项发表客观的意见，运用自身的专业知识，为公司的科学决策和规范运作 提出意见和建议，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥了独立董事 的独立作用，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2024年度 （以下简称"报告期内"）履职情况报告如下： 一、个人基本情况 （一）个人履历及兼职情况 作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业技能，并在从事的专业领 域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 万勇先生：1973年4月出生，中国国籍，博士研究生，律师、注册会计师。 历任新时代证券股份有限公司常务副总经理，中科招商投资控股有限公司董事兼 总经理，现任国 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-902,556,459.64元，母公司报表期末未分配利润为284,915,062.20元，拟定2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本等[7] - 2022 - 2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-6,956.51万元、-37,302.29万元、-90,255.65万元，连续三年为负值[10] - 2024年营业收入807,388,662.39元，较2023年减少22.55%[26] - 2024年归属上市公司股东的净利润为 -902,556,459.64元，2023年为 -361,735,279.93元[26] - 2024年末归属上市公司股东的净资产926,631,694.13元，较2023年末减少49.06%[26] - 2024年基本每股收益 -1.25元/股，2023年为 -0.50元/股[27] - 2024年加权平均净资产收益率 -66.84%，较2023年减少48.31个百分点[27] - 2024年第一季度营业收入187,379,132.50元，归属上市公司股东的净利润 -35,106,036.04元[29] - 2024年非流动性资产处置损益 -15,240,587.98元，2023年为3,202,384.23元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助9,055,187.71元，2023年为14,754,266.38元[31] - 报告期内公司营业收入为80,738.87万元，同比下降22.55%；归属于上市公司股东的净利润为-90,255.65万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-60,769.10万元[36] - 公司全年实现营业收入8.07亿元，归属上市公司股东净利润-9.03亿元[69] - 营业收入本期数807,388,662.39元，上年同期数1,042,430,987.88元，变动比例-22.55%[71] - 营业成本本期数591,802,035.69元，上年同期数673,899,658.26元，变动比例-12.18%[71] - 销售费用本期数37,284,604.18元，上年同期数64,099,366.80元，变动比例-41.83%[71] - 管理费用本期数311,852,794.29元，上年同期数295,815,503.87元，变动比例5.42%[71] - 财务费用本期数85,102,666.78元，上年同期数99,077,878.26元，变动比例-14.11%[71] - 研发费用本期数2,798,830.57元，上年同期数12,509,930.34元，变动比例-77.63%[71] - 经营活动产生的现金流量净额本期数193,296,494.44元，上年同期数279,592,292.79元，变动比例-30.86%[71] - 销售费用37284604.18元，较上期减少41.83%；管理费用311852794.29元，较上期增加5.42%；研发费用2798830.57元，较上期减少77.63%；财务费用85102666.78元，较上期减少14.11%；所得税费用 -34308556.02元，较上期减少174.98%[82] - 本期费用化研发投入2798830.57元，研发投入总额占营业收入比例0.35%，研发投入资本化比重0%[84] - 信用减值损失9079.56万元，主要是晋中东方时尚计提征地补偿款及工程款减值6665.20万元和公司及子公司计提控股股东及其关联方资金占用款减值2249.21万元[87] - 资产减值损失31647.68万元，涉及石家庄东方时尚、晋中东方时尚、重庆东方时尚等资产及商誉减值[87] - 营业外支出32861.03万元，因晋中东方时尚置业纠纷二审判决及多个诉讼赔款[88] - 货币资金期末数53466856.65元，占总资产1.33%，较上期减少49.08%，因学员数量减少及筹资因素[89] - 预付款项从12,058,768.06元降至1,992,070.79元，下降83.48%[90] - 存货从58,390,050.12元降至22,887,970.68元，下降60.8%[90] - 在建工程从571,700,056.77元降至394,519,166.01元，下降30.99%[90] - 商誉从45,897,298.34元降至0元，下降100%[90] - 其他非流动资产从80,032,910.73元降至3,191,115.44元，下降96.01%[90] - 其他应付款从134,390,447.87元增至500,658,007.66元，增长272.54%[91] - 预计负债为21,813,064.19元[91] - 2024年度公司招生现金流入、飞机销售现金流入均下降，导致经营活动产生的现金流量净额变动[72] - 2024年度公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支出下降较大，导致投资活动产生的现金流量净额变动[72] - 前五名客户销售额8039.23万元，占年度销售总额9.96%；前五名供应商采购额3252.09万元，占年度采购总额53.45%[80] 各条业务线数据关键指标变化 - 驾驶培训行业营业收入741,997,039.45元，同比减少23.06%，营业成本527,990,138.59元，同比减少1.09%，毛利率28.84%，同比减少15.81%[75] - 零售行业营业收入24,759,556.06元，同比减少28.69%，营业成本31,378,928.06元，同比减少69.71%，毛利率 - 26.73%，同比增加171.61%[75] - 代理服务行业营业收入166,471.66元，同比增加28.83%，营业成本52,269.41元，同比增加85.18%，毛利率68.6%，同比减少9.56%[75] - 租赁业营业收入2,990,715.07元，同比减少31.18%，营业成本3,163,834.34元，同比增加0.24%，毛利率 - 5.79%，同比减少33.16%[75] - 驾驶培训行业成本本期金额527,990,138.59元，占总成本比例92.24%，较上年同期变动 - 1.09%[78] - 零售行业成本本期金额31,378,928.06元，占总成本比例5.48%，较上年同期变动 - 69.71%[78] - 代理服务行业成本本期金额52,269.41元，占总成本比例0.01%，较上年同期变动85.18%[78] - 租赁业成本本期金额3,163,834.34元，占总成本比例0.55%，较上年同期变动0.24%[78] - 代理服务收入52269.41元，租赁服务收入3163834.34元，餐饮住宿收入4270799.41元，其他收入5568630.28元[79] - 代理服务收入占比0.01%，租赁服务收入占比0.55%，餐饮住宿收入占比0.75%，其他收入占比0.97%[79] 公司运营相关情况 - 公司自建1,049个充电桩，北京园区每年可减少二氧化碳排放量近700吨[39] - 东方时尚通航有2个自有机场，与10个机场签署保障协议，可在6个训练机场连续运行，有37条转场航线[38] - 公司开创“VR + AI + 实际道路训练”三位一体的智慧驾驶培训模式，在行业中实现规模化、流程化和标准化，市场占有率较高[44] - 自2018年进军通航领域，公司有2个自有机场，与10个机场签署保障协议，可在6个训练机场连续运行，有37条转场航线[44] - 公司主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训，拥有全球规模最大的新能源智慧驾培园区[45] - 公司招生以“口碑营销”为特色，采用直销和代销结合模式，有招生分部、签约客户服务中心、代办招生机构、网络招生四种渠道[47] - 公司已运营管理德州德原机场、周口西华机场、北京石佛寺机场等多个机场和两所飞行学院，通航板块已展现规模[113] - 公司将继续发展“VR+AI+实际道路训练”三位一体智慧驾驶培训模式，构建驾驶培训行为大数据分析平台[114] - 公司通航板块将在现有的“五场两校”基础上，为航空事业培养更多专业人才[115] - 公司将搭建完整产业链，扩展业务至驾驶陪练、汽车销售及租赁等领域[116] - 公司将通过智能驾培设备研发等方式帮助同行业驾培机构提升水平，实现轻资产扩张[116] - 公司将在人员、制度等方面苦练内功，为智慧驾培全国布局做准备[117] 行业环境相关情况 - 2024年全国新注册登记机动车3583万辆，较2023年增加104万辆，增长2.98%；新注册登记汽车2690万辆，较2023年增加234万辆，增长9.53%[41] - 截至2024年底，全国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%；2024年新注册登记新能源汽车1125万辆，占新注册登记汽车数量的41.83%，与2023年相比增加382万辆，增长51.49%[41] - 2024年我国民用运输机场完成旅客吞吐量145,951.8万人次，比上年增长15.9%，较2019年增长8.0%；完成货邮吞吐量2,006.2万吨，较上年增长19.2%，较2019年增长17.3%；完成飞机起降1,240.0万架次，比上年增长5.9%，较2019年增长6.3%[42] - 截至2024年12月31日，中国民用航空局颁发的有效民用航空器驾驶员执照总数为89,230本，2024年度较2023年度增长3.65%[42][43] - 驾培机构趋向规范化，服务内容丰富，产业链条延展，品牌化扩张等是发展方向[106] - 航空驾驶培训处于快速发展蓄力阶段，规范化等是发展方向[106] - 交通运输部和公安部推动驾培服务企业升级，驾照考试难度增大，可能导致公司培训周期延长和运营成本提高[118] - “机动车驾驶证自学直考”等行业政策出台，若公司不能持续提高服务质量，业绩将受冲击[118] 公司治理相关情况 - 公司股票代码为603377，简称ST东时，上市交易所为上海证券交易所[23] - 公司聘请的境内会计师事务所为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）[24] - 2024年2月29日第五届董事会第九次会议审议通过修订《公司章程》等议案[153] - 2024年4月3日第五届董事会第十次会议审议通过高级管理人员变动等议案[153] - 2024年4月18日第五届董事会第十一次会议审议通过使用闲置募集资金补充流动资金等议案[153] - 2024年4月28日第五届董事会第十二次会议审议通过2023年度多项报告及2024年度相关议案[153] - 2024年5月10日第五届董事会第十三次会议审议通过聘任董事会秘书议案[153] - 2024年5月27日第五届董事会第十四次会议审议通过全资子公司担保等议案[153] - 2024年年内召开董事会会议次数为13次，其中现场会议0次，通讯方式召开9次，现场结合通讯方式召开4次[156] - 董事孙翔、闫文辉、王红玉等本年应参加董事会次数多为13次，且多数亲自出席次数为13次[155] - 董事甘连斌本年应参加董事会次数为5次，全部亲自出席[155] - 董事许余洁本年应参加董事会次数为10次，全部亲自出席[155] - 董事申娟本年应参加董事会次数为4次，全部亲自出席[155] - 董事魏然、杨骁腾对《关于修订<公司章程>的议案》提出反对，理由是章程修订减弱股东会权力，对中小股民不利[157] - 魏然、杨骁腾对《关于高级管理人员变动暨选举公司副董事长的议案》提出反对或弃权，涉及公司稳定和高管经验问题[157] - 魏然、杨骁腾对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》弃权，因公司未充分解答及提供支撑材料[157] - 魏然、杨骁腾对《2023年度总经理工作报告》弃权，因2023年度审计和内控报告有问题[157] - 东方时尚第五届董事会多次会议审议通过募投项目延期、关联交易、高管调整等多项议案[154] - 公司建立健全内部控制制度，制定《公司章程》等多项制度[122] - 公司董事会设立战略、审计等四个专门委员会并制订工作细则[124] - 报告期内公司召开六次股东大会，审议22项议案，通过18项，否决4项[132] - 《关于控股子公司为公司及全资子公司提供抵押担保的议案》两次未通过，因同意票数未达出席会议有效表决权比例[132] - 《关于追认关联方并确认关联交易的议案》未通过，因同意票数未达出席会议有效表决权比例[132] - 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》未通过，候选人焦梅因同意票数未达出席会议有效表决权比例未能当选[132] 公司人员相关情况 - 闫文辉离任副董事长，报告期内从公司获得税前报酬总额45.19万元[133] - 王红玉任董事、财务总监等职，报告期内从

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入138,083,209.49元，较上年同期187,379,132.50元减少26.31%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -48,016,549.06元，上年同期为 -35,106,036.04元[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -50,927,125.83元，上年同期为 -29,038,654.54元[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为34,485,698.79元，较上年同期78,974,239.37元减少56.33%[4] - 本报告期基本每股收益为 -0.07元/股，上年同期为 -0.05元/股[6] - 本报告期稀释每股收益为 -0.07元/股，上年同期为 -0.05元/股[6] - 本报告期加权平均净资产收益率为 -5.13%，较上年同期 -1.14%减少3.99个百分点[6] - 本报告期末总资产为3,989,321,076.20元，较上年度末4,007,993,478.75元减少0.47%[6] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为878,329,125.07元，较上年度末926,631,694.13元减少5.21%[6] - 2025年第一季度营业总收入138,083,209.49元，2024年第一季度为187,379,132.50元，同比下降约26.3%[22] - 2025年第一季度营业总成本199,396,032.24元，2024年第一季度为234,123,360.92元，同比下降约14.8%[22] - 2025年第一季度净利润为-56,521,907.53元，2024年第一季度为-42,459,259.39元，亏损扩大约33.1%[23] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计184,797,976.59元，2024年第一季度为277,456,629.93元，同比下降约33.4%[27] - 流动负债合计2025年为2,049,784,937.54元，2024年为1,924,978,754.12元，同比增长约6.5%[18] - 非流动负债合计2025年为859,069,744.55元，2024年为945,740,402.99元，同比下降约9.2%[18] - 负债合计2025年为2,908,854,682.09元，2024年为2,870,719,157.11元，同比增长约1.3%[18] - 所有者权益（或股东权益）合计2025年为1,080,466,394.11元，2024年为1,137,274,321.64元，同比下降约5.0%[19] - 2025年基本每股收益为-0.07元/股，2024年为-0.05元/股[24] - 2025年稀释每股收益为-0.07元/股，2024年为-0.05元/股[24] - 公司2025年一季度支付给职工及为职工支付的现金为72,320,612.14元，较上一年的82,882,497.76元有所减少[28] - 公司2025年一季度支付的各项税费为6,904,363.27元，较上一年的8,260,609.16元有所减少[28] - 公司2025年一季度经营活动现金流出小计为150,312,277.80元，较上一年的198,482,390.56元有所减少[28] - 公司2025年一季度经营活动产生的现金流量净额为34,485,698.79元，较上一年的78,974,239.37元有所减少[28] - 公司2025年一季度投资活动现金流入小计为33,165.00元，较上一年的5,723,342.50元大幅减少[28] - 公司2025年一季度投资活动现金流出小计为4,601,242.12元，较上一年的26,748,488.94元有所减少[28] - 公司2025年一季度筹资活动现金流入小计为2,000,000.00元，较上一年的109,512,534.18元大幅减少[28] - 公司2025年一季度筹资活动现金流出小计为14,537,030.96元，较上一年的190,326,489.94元有所减少[28] - 公司2025年一季度现金及现金等价物净增加额为17,380,590.71元，上一年为 -22,864,862.83元[30] - 公司2025年一季度期末现金及现金等价物余额为56,059,617.41元，上一年为73,178,244.52元[30] 资产项目变化 - 2025年3月31日货币资金为70,495,140.77元，较2024年12月31日的53,466,856.65元有所增加[16] - 2025年3月31日应收账款为18,037,806.81元，较2024年12月31日的17,125,864.77元有所增加[16] - 2025年3月31日预付款项为4,357,764.41元，较2024年12月31日的1,992,070.79元有所增加[17] - 2025年3月31日其他应收款为458,109,731.34元，较2024年12月31日的417,668,679.93元有所增加[17] - 2025年3月31日流动资产合计649,046,703.28元，非流动资产合计3,340,274,372.92元，资产总计3,989,321,076.20元[17] - 2025年3月31日短期借款为348,092,507.43元，较2024年12月31日的351,200,799.94元有所减少[17] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为13,779股[12] - 东方时尚投资有限公司持股117,641,600股，持股比例16.46%，存在质押61,150,000股、标记29,850,000股、冻结31,300,000股情况[13] - 新余润芳投资管理中心（有限合伙）持股73,116,000股，持股比例10.23%[13] - 华能贵诚信托有限公司－华能信托·元和1号集合资金信托计划持股51,360,000股，持股比例7.18%[13] - 北京大兴投资集团有限公司与华能信托为一致行动人，合计支配公司86,640,000股股票，占公司股份总数的12.02%[14]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为77958.51万元[3][4] - 截至2025年4月18日，募集资金专户余额为0元[11][12] 项目资金使用 - 2018年拆分“东方时尚服务配套设施项目”剩余资金[6] - 2020年终止“石家庄项目”，结余8007.50万元补充流动资金[6] - 湖北项目节余671.56万元补充流动资金[10] 各项目投入 - 东方时尚服务配套设施项目拟用41271.50万元，累计投入7636.50万元[9] - 石家庄项目拟用12000.00万元，累计投入4029.61万元[9] - 湖北项目拟用24687.01万元，累计投入25658.72万元[9] - 山东淄博项目调整后投资24518.37万元，累计投入24789.40万元[9] - 重庆项目调整后投资10000.00万元，累计投入11083.41万元[9] 重庆项目情况 - 重庆项目建设期1.5年，2018年开工，未完工[14] - 该项目实施超7年，未投入使用[18] 项目终止 - 2025年4月28日审议通过终止部分募投项目议案[19] - 监事会同意终止“重庆项目”并提交股东大会审议[21] - 保荐机构对终止事项无异议[22] - 终止事项尚需股东大会审议[20]

财务数据 - 2024年末总资产400,799.35万元，总负债287,071.92万元，归母权益92,663.17万元[2] - 2024年营收80,738.87万元，净利润-94,408.25万元，归母净利润-90,255.65万元[2] - 2024年经营现金流净额19,329.65万元，投资-1,402.87万元，筹资-23,655.63万元[2] 数据变动 - 2024年末流动资产较2023年降18.26%，总资产降16.75%[4] - 2024年末流动负债较2023年增9.63%，总负债增3.83%[4] - 2024年归母权益较2023年降49.06%，资产负债率增14.20%[4] - 2024年营收较2023年降22.55%，利润等指标均下降[7] - 2024年经营现金流净额较2023年降30.86%[10] 变动原因 - 2024年投资现金流净额变动大因购置长期资产支出下降[10] - 2024年筹资现金流净额下降幅度与上年基本持平[10]

授信申请 - 2025年拟申请金融债务授信总额不超12亿元[3][4] - 4月28日第五届董事会二十五次会议通过申请议案[3] 授信详情 - 额度可滚动、循环使用，以实际审批为准[4] - 包括信贷借款、开立票据等[4] 授权安排 - 董事长或指定代理人在额度内办理手续[4] - 可分批次办理授信融资手续[5] 有效期 - 自本次董事会通过至下一年度审议该事项董事会召开[5] 目的与影响 - 促进日常经营业务稳健发展[6] - 利于持续经营，不损害公司及股东利益[6] - 不对经营业绩产生不利影响[6]

担保情况 - 2025年公司预计为云南东方时尚担保额度不超5000万元[3] - 截至2024年底，为云南东方时尚担保余额144.28万元已还清[2] - 截至2024年底，为全资和控股子公司担保余额14756.81万元，占净资产12.63%[12] - 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例为5.40%[4] - 本次担保额度决议有效期一年[4] 云南东方时尚业绩 - 2024年度资产负债率为57.34%[4] - 2024年度资产总额370834649.29元[8] - 2024年度负债总额212634921.24元[8] - 2024年度营业收入74949109.02元[8] - 2024年度净利润 - 180201.66元[8]

东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告 一、董事会审计委员会的基本情况 现公司第五届董事会审计委员会由丛培红、申娟、孙翔三位委员组成，丛培 红为主任委员。丛培红和申娟为公司独立董事，丛培红为会计专业，公司董事会 审计委员会的组成符合《上市公司治理准则》等相关规定。 原公司独立董事汪军民先生于2024年6月17日不幸因病去世，公司于2024 年 8 月 12 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并通过补选申娟女士为公 司独立董事，并担任公司第五届董事会审计委员会委员。 二、董事会审计委员会 2024 年度会议召开情况 | 会议届次 | 召开时间 | 出席 | 审议议案 | 表 决 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 情况 | | 结果 | | | | | 1、《2023 年度董事会审计委员会履职情 | | | | | 委 员 | 况报告》 | | | | | 汪 军 | 年年度报告及摘要》 2、《2023 | | | | | 民 因 | 3、《2023 年度内部控制评价报告》 | | | | | 无 法 | 4、《2023 年 ...