上市情况 - 公司2025年6月12日首次公开发行A股45,312,900股上市[1] - 发行后总股本181,251,368股，有限售股占比80.40%，无限售股占比19.60%[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股729,460股，占总股本0.40%，锁定期6个月，2025年12月12日流通[2] - 网下10%股份限售6个月，约占网下发行总量10.06%，公开发行总量1.61%[5] 股份变动情况 - 有限售股变动后145,001,048股，无限售股变动后36,250,320股，合计不变[10]

董事会决议核心内容 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第十九次会议 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陆信才主持 会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了四项议案 包括取消监事会及修订公司章程、修订并新增部分治理制度、审议2024年度ESG报告以及召开2025年第三次临时股东大会 [2][3][5][6][8][9][11][12] 公司治理结构重大变更 - 董事会审议通过取消监事会及监事的设置 相关职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》将相应废止 [33] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 主要删除“监事”、“监事会”相关描述 部分描述由“审计委员会”代替 并将“股东大会”改为“股东会” [34] - 公司同时修订并新增了部分治理制度 包括《会计师事务所选聘制度》等 以进一步完善治理结构与规范运作 [5][35] 2024年度ESG报告审议 - 董事会审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 该报告已先经公司2025年第二次董事会战略与ESG委员会会议审议通过 [8][10] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点位于江苏省泰州市海陵区海阳西路122号公司东四楼大会议室 [14] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [14][15] - 本次股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 其中议案1为特别决议议案 [17] - 股权登记日在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月18日9:30-11:30及13:30-15:30 登记地点为公司董事会办公室 [21][26][27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 独立董事不符合规定，公司应60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 决策权限 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 按规定提供会议资料，资料保存至少10年[24] - 承担独立董事行使职权所需费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向监管报告[27] - 津贴方案由董事会制订，股东会审议，年报披露[27] - 细则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计、董事、股东三会审核决定[2] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价不高于15%[6] - 应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[4] 解聘规定 - 解聘或不再续聘应提前30日通知[9] 监督机制 - 审计委员会监督聘用的会计师事务所审计开展情况[12] - 发现选聘违规后果严重应报董事会处理[13]

担保条件 - 公司可为符合条件单位担保，风险小但不符条件经董事会或股东会通过也可[5][6] 担保审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[12] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[12] - 对股东等关联人担保须审议[12] - 董事会审批担保须经出席董事三分之二以上同意[13] 担保管理 - 财务部门负责担保合同管理、登记并关注时效[19] - 经办责任人关注被担保方情况并可终止高风险保证[20] 担保追偿 - 被担保人到期未还款公司应了解情况[19][23] - 被担保人不能履约公司启动反担保追偿并报告董事会[21] 责任承担限制 - 一般保证人未经董事会决定不得先行担责[24] - 债权人放弃物保未经董事会决定不得全担责[25] - 法院受理破产案债权人未申报债权公司参加分配追偿[26] - 多保证人公司拒绝超份额担责[27] 信息披露 - 已披露担保事项被担保人到期未还款等情形需及时披露[23] 违规处理 - 相关人员违规签合同造成损失追究赔偿和处分责任[25]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[6] 项目重新论证 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性和预计收益[9] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，免特定程序[11] - 全部完成后节余低于500万或净额5%，免特定程序[11] 资金置换 - 公司以自筹投入募投项目，6个月内以募集资金置换[11] - 置换在资金转入专户后6个月内实施[14] - 自筹支付后置换6个月内完成[14] 现金管理与使用 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置资金现金管理经董事会审议、保荐机构发表意见[12] - 募集资金用作多项事项经董事会审议、保荐机构发表意见[10] - 变更用途和超募用于特定事项经股东会审议[10] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[13] 报告披露 - 《募集资金专项报告》提交审议后2个交易日报告并公告[21] - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金[22] - 会计年度结束后，保荐机构和董事会披露报告[22][23] 独立董事权限 - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[23]

公司上市与股本 - 公司于2025年6月12日在上海证券交易所主板上市，首次发行4,531.29万股[8] - 公司注册资本为18,125.1368万元人民币，已发行股份总数为18125.1368万股[9][20] 股东信息 - 股东陆信才、陈建新等个人及恒申控股集团等机构认购股份及比例[17][19][20] 股份相关规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 公司不得收购本公司股份，但有六种情形除外，收购方式及决策程序不同[23][24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在3年内转让或注销[25] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[92] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况授权董事会审批[95] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[129][130] - 调整股利分配政策的议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[131] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时提前15天通知[140] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[150]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] 信息披露要求 - 董事和高管转让股份应提前15个交易日报告减持计划，实施完毕或未完毕2日内公告[8] - 股份被法院强制执行，2日内披露[9] - 股份变动2日内报告并公告[10] - 买卖股票后2日内向相关人员申报信息并公告[13] 交易时间限制 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[10] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露[11] 个人信息申报 - 新任董事和高管任职后2日内申报和更新个人信息[13] - 现任董事和高管信息变化或离任后2日内申报和更新[13] 制度管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管股份数据信息[14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释和修改[18]

内幕信息制度适用范围 - 适用于公司、控股子公司等及其他内幕信息知情人员[3] 内幕信息范围界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息范围[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] 重大事项要求 - 公司进行重大事项应制作重大事项进程备忘录[9] 档案管理 - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司[10] - 董事等应做好内幕信息知情人登记备案及变更情况报送[11] - 内幕信息依法公开披露后5个工作日内报送相关档案及备忘录[12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果[12] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息公司保留追责权利[19] 其他规定 - 制度经公司董事会审议通过由董事会负责解释[21] - 制度与其他规定冲突或未作规定时按其他规定执行[21] - 公司成立于2025年12月3日[22] - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[24] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[25]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序并披露[11] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 关联交易豁免情形 - 关联交易定价为国家规定可免于按关联交易方式审议和披露[9] - 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保可免于审议和披露[8] - 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易可免于审议和披露[8] - 公司按与非关联人同等交易条件，向特定关联自然人提供产品和服务可免于审议和披露[8] - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票等可免于审议和披露[8] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票等可免于审议和披露[8] 其他关联交易规定 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[16] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不应超投资额度[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 股东会关联交易规定 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[14] - 关联股东发现召集人未披露关联交易及关联关系，应在股东会召开前5日主动声明[14] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供的情形除外[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] 与董高人员关联交易规定 - 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应对外披露后提交股东会审议[20] - 公司不得直接或通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款[20] 披露与制度规定 - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[23] - 公司需披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[23] - 本制度“以上”含本数，“不足”“不满”不含本数[25] - 制度与其他规定冲突时按国家及公司章程规定执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[25] 公司与日期信息 - 公司为海阳科技股份有限公司[26] - 日期为2025年12月3日[26]