国浩律师（上海）事务所 关于 浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（三） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25，27 邮编：200041 23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书(三) 目 录 | 释 义…… | | --- | | 第一节 引 言 | | 第二节 正文补充事项 | | 一、 本次发行的批准和授权… | | 二、 本次发行的主体资格… | | 11 ( 本次发行的实质条件……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

目 景 | 关于国华金泰 ···································································· 第 1--22 页 | | --- | 7-2-1 二、关于经营情况 … 三、关于融资规模与财务性投资 …………………………………………第 41一55 页 向特定对象发行股票申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕536号 上海证券交易所: 由中信建投证券股份有限公司转来的《关于浙江三星新材股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)(2023)786 号, 以下简称审核间询函)奉悉。我们已对审核间询函所提及的浙江三星新材股份有 限公司(以下简称三星新材公司或公司)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。 一、关于国华金泰 根据申报材料,1)2023年9月8日,上市公司增资收购了金银山控制的国 华金泰 80%的股权,国华金泰自 2021 年成立后持续亏损。2)国华金泰拟投资的 "4×1200 吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目"计划总投 资 78.46亿元:发行人截至报告期末的归母净 ...

股票简称： 三星新材 股票代码： 603578 关于浙江三星新材股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二四年六月 三星新材向特定对象发行股票申请文件 审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于浙江三星新材股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】786 号）（下 称"审核问询函"）已收悉。浙江三星新材股份有限公司（下称"三星新材""发 行人""公司"）与中信建投证券股份有限公司（下称"保荐机构"或"保荐人"）、 国浩律师（上海）事务所（下称"发行人律师"）、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（下称"申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审 核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《浙江三星新材股份有限公司向特定对象 发行证券募集说明书》中简称具有相同含义。 | 格式 | 说明 | | --- | --- | | 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 | | 宋体（不加粗） | 对审核问询函所 ...

公司基本信息 - 公司成立于1999年06月24日，2017年03月06日上市，注册资本180,357,032元，股票代码603578.SH[18] - 公司注册地址为浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号，法定代表人为全小飞，董事会秘书为张以涛[18] 证券发行情况 - 本次证券发行类型为向特定对象发行股票，发行后股份总数为234,065,391股，有限售条件股份占比22.95%，无限售条件股份占比77.05%[18][19] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额为58,327.28万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[56] - 发行对象不超过35名，为公司控股股东金玺泰，调整前发行价格为11.04元/股，调整后为10.86元/股[57][59] 股东情况 - 截至2024年4月3日，前十大股东合计持股占比64.89%，杨敏持股占比23.32%[20][21] - 杨敏、杨阿永放弃约36.61%股份表决权[21] - 若本次发行全额顺利完成，金玺泰持股比例将提升为约33.85%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约32.72%[68] 业绩数据 - 2021 - 2024年一季度，公司营业收入分别为82,591.73万元、76,286.41万元、89,226.17万元、25,374.54万元[79] - 2021 - 2024年一季度，归属于母公司股东的净利润分别为9,849.81万元、10,423.40万元、11,601.92万元、2,060.15万元[79] - 2024年一季度，归属上市公司股东的净利润较上年同期下降49.67%[79] - 2023年现金分红2,344.64万元，占净利润20.21%，期末净资产108,227.07万元[25] - 2023年末资产总计268,630.45万元，负债总计156,591.67万元，资产负债率58.29%[27][33] - 2023年度营业收入89,226.17万元，净利润10,756.80万元[29] - 2023年经营活动现金流量净额11,954.18万元，投资活动净额 -17,146.52万元[31] 业务数据 - 报告期各期，公司对前五大客户销售收入占比分别为89.99%、86.82%、87.87%[64] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,086.63万元、18,715.95万元、22,145.48万元，占流动资产的比例分别为25.61%、21.60%、19.63%[71] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,319.09万元、12,871.03万元、11,061.39万元，占流动资产比重分别为12.56%、14.86%、9.80%[72] - 公司库存商品账面价值分别为7,504.14万元、9,335.82万元、7,838.13万元，占存货的比例分别为66.30%、72.53%、70.86%[72] - 按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比在98%以上[71] 重大事件 - 2017年首次公开发行2,200万股，募资26,972.00万元，注册资本从6,600万元增至8,800万元[22] - 2019年发行191.5650万张可转换公司债券，发行总额19,156.50万元[23] - 2023年9月5日，金玺泰协议转让从杨敏、杨阿永处受让公司14.15%的股份完成过户登记，成为公司控股股东[69] - 2023年10月16日，公司召开股东大会完成了董事会、监事会改选，并完成对公司高级管理人员的调整[70] - 2023年9月8日，公司增资收购国华金泰80%股权并完成工商变更登记[73] 项目情况 - 国华金泰光伏玻璃及高纯硅基新材料提纯项目计划总投资78.46亿元，一期计划投入32.96亿元，公司已增资1.60亿元[74] - 项目一期建成后预计新增折旧摊销13,465.55万元/年[74]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为10.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[6][8] - 发行股票数量不超过54,107,109股，不超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额预计不超过58,327.28万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[9] - 若金玺泰拥有表决权股份未超30%，认购股票锁定期为18个月；超30%，锁定期为36个月[9] - 发行前后控股股东均为金玺泰，实际控制人均为金银山，控制权不发生变化[10] - 发行定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日[6] - 2022年度利润分配使发行价格由11.04元/股调整为10.86元/股[7][8] 业绩数据 - 海尔智家冰箱/冷柜分部2023年度收入817.31亿元，较上年同期增长4.9%[23] - 海容冷链2023年度收入32.05亿元，较上年同期增长10.34%[23] - 2021 - 2024年一季度公司营业收入分别为82,591.73万元、76,286.41万元、89,226.17万元、25,374.54万元[161] - 2021 - 2024年一季度归属于母公司股东的净利润分别为9,849.81万元、10,423.40万元、11,601.92万元、2,060.15万元[161] - 2024年一季度归属上市公司股东的净利润较上年同期下降49.67%[161] - 2021 - 2023年末公司应收账款账面价值分别为23086.63万元、18715.95万元和22145.48万元，占流动资产比例分别为25.61%、21.60%和19.63%[153] - 2021 - 2023年末公司存货账面价值分别为11319.09万元、12871.03万元和11061.39万元，占流动资产比重分别为12.56%、14.86%和9.80%[154] 分红情况 - 2021年度以137,601,732股为基数，每10股派发现金红利2.2元，共派发现金红利30,272,381.04元，每10股以公积金转增3股，共转增41,280,520股[173] - 2022年度以175,676,605股为基数，每10股派发现金红利1.8元，共派发现金红利31,621,788.90元[173] - 2023年度拟以180,357,032股为基数，每股派发现金红利0.13元，拟派发现金红利23,446,414.16元，占净利润比例20.21%[174] - 2021 - 2023年度现金分红金额分别为3,027.24万元、3,162.18万元、2,344.64万元[176] - 2021 - 2023年度现金分红占净利润比率分别为30.73%、30.34%、20.21%[176] 市场扩张与并购 - 金玺泰及其实际控制人有向光伏玻璃及深加工行业拓展意愿[25] - 国华金泰于2023年3月取得光伏玻璃项目备案[26] - 公司曾于2022年6月拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展[26] - 公司已通过增资取得国华金泰控股权[26] - 2023年9月8日公司增资收购金银山控制的国华金泰80%股权；项目计划总投资78.46亿元，一期计划投入32.96亿元；截至发行预案公告日，已向国华金泰增资1.60亿元；项目一期建成后预计新增折旧摊销13465.55万元/年[156] 其他 - 公司成立于1999年06月24日，上市于2017年3月6日[21] - 公司股票代码为603578，上市地为上海证券交易所[21] - 公司注册资本为180,357,032元[21] - 公司主要从事玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售[22] - 2023年12月31日金玺泰资产总额455535.69万元，负债总额339242.77万元，所有者权益116292.92万元[57] - 2023年金玺泰营业收入338199.07万元，净利润23569.40万元[57] - 上市公司与控股股东金玺泰及实际控制人金银山控制的企业不存在同业竞争[60] - 金玺泰及实际控制人金银山承诺避免与上市公司产生同业竞争[60] - 金玺泰及实际控制人金银山承诺规范与上市公司可能发生的关联交易[61] - 截至协议签署日，公司已回购4,680,427股股份，占总股本2.60%[72] - 2024年乙方将向甲方协议转让19,144,125股，占目标公司目前股份总数的10.6146%[77] - 2025年乙方将向甲方协议转让9,419,448股，占目标公司目前股份总数的5.2227%[77] - 2025年乙方另行减持4,938,645股，占目标公司目前股份总数的2.7383%[77] - 至2025年底甲方将持有目标公司股份54,089,073股，占比29.99%；乙方将持有43,074,282股，占比23.8828%[78] - 转让方将25,525,500股股份转让给受让方，约占公司股份总数的14.1528%[86] - 标的股份转让价格为21元/股，合计转让价款为53,603.55万元[87] - 受让方在公司控制权变更公告后10个工作日内支付转让款的30%，即16,081.065万元[88] - 受让方在取得上海证券交易所合规确认函后10个工作日内支付转让款的50%，即26,801.775万元[88] - 受让方在董事会改选完成后10个工作日内支付转让款的20%，即10,720.71万元[88] - 本次发行完成后公司总股本、净资产将增加，存在每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的可能性[157] - 本次向特定对象发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册[158] - 公司制定《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》保障投资者利益[198] - 公司将严格执行规定管理募集资金，防范使用风险[199]

根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三 十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向 特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象 发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次募集资金规模调整及 相关文件的修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。 | 预案章节 | 章节内容 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 特别提示 | 特别提示 | 更新本次发行的审议程序、发行价格、发行 | | | | 数量、募集资金数额、是否导致控制权变化 | 浙江三星新材股份有限公司 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订说明的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）2023 年度 向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议 通过。《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对 ...

股票代码：603578 股票简称：三星新材 浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告（修订稿） 二〇二四年六月 浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿） 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： | 三星新材、上市公司、公 | 指 | 浙江三星新材股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、本公司、发行人 | | | | 发行对象、认购人、金玺 | 指 | 金玺泰有限公司 | | 泰 | | | | 《控制权转让框架协议》 | 指 | 2023 年 3 月 22 日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署的《金 玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有 | | | | 限公司之控制权转让框架协议》 | | 《股份认购协议》 | | 2023 年 3 月 22 日，三星新材与金玺泰签署的《浙江三 | | | 指 | 星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协 | | | | 议》 | | 《股份转让协议》 | 指 | 2023 年 3 月 22 日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署的《金 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2024-027 浙江三星新材股份有限公司 第四届监事会第二十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）第四届监 事会第二十九次会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯方式通知全体监事，会议于 2024 年 6 月 11 日在公司会议室现场结合通讯方式召开，会议应到监事 3 人，实际参 加会议监事 3 人。本次会议由监事会主席李发现先生主持。本次会议的召集、召 开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《三星新材公 司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的 议案》 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调 整本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过 人民币58,760.32万元（含本数）调整为不超 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、基本情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 11 日召开 第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据相关法 律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调整本次向特定对 象发行 A 股股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过人民币 58,760.32 万元（含本数）调整为不超过人民币 58,327.28 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 基于上述调整，公司相应修订形成了《浙江三星新材股份有限公司 2023 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》《浙江三星新材股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 ...