会议基本信息 - 浙江三星新材股份有限公司将于2025年8月13日下午14:00在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] - 会议主持人为公司董事长仝小飞先生 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括与会人员签到、宣布大会开始、宣读股东大会须知、推荐计票和监票人员、审议议案、股东发言及解答、投票表决、统计表决结果、宣布会议结果、宣读决议和法律意见书等环节 [1] - 股东发言需事先向会务组登记 发言时间一般不超过三分钟 并需先报告所持股份数额和姓名 [2] - 表决采用记名投票方式 每项非累积投票议案下设"同意"、"反对"、"弃权"三项选择 未填、错填或字迹无法辨认的视同弃权 [3] 公司治理结构变革 - 公司拟取消监事会 同时在公司董事会中设置1名职工代表董事 此举是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关监管规定 [3][4] - 取消监事会后 公司董事会审计委员会将履行原监事会职权 公司现任非职工代表监事李发现、刘坤明将被免职 职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [4][5] - 公司对监事会及全体监事在任职期间的贡献表示感谢 [5] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 主要修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会" 调整股东会及董事会职权 删除所有"监事"、"监事会"相关表述 [6] - 修订后新增控股股东和实际控制人专节 新增独立董事和董事会专门委员会专节 公司副总经理人数由4人修改为1到6人 [6] - 因非独立董事任铁于2025年6月13日辞职 增设1名职工代表董事后董事会总人数仍保持9人不变 [7] - 修订后的《公司章程》全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 需经股东大会特别决议通过后方可生效 [7][8] 公司治理制度修订 - 公司拟修订6项治理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》 [9] - 修订主要将制度中"股东大会"表述调整为"股东会" 《股东大会议事规则》名称将改为《股东会议事规则》 删除所有"监事会"、"监事"相关表述 [9] - 修订后的制度全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 其中《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会特别决议通过 [10]

会议信息 - 2025年第四次临时股东大会现场8月13日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[7] - 会议地点为浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室[7] 审议议案 - 取消公司监事会并修订《公司章程》等[9,10] - 董事会拟修订《股东大会议事规则》等6个制度[1] 修订内容 - 《公司章程》统一表述、调整职权、删“监事”等[21] - 6个制度统一表述、调职权、删“监事会”相关表述等[1] 人员变动 - 拟免去李发现、刘坤明非职工代表监事职务[18] - 副总经理人数改为1到6人，增设1名职工代表董事[21]

板块整体表现 - 家电零部件板块当日下跌0.86% 领跌个股为三星新材（下跌4.39%）[1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点 深证成指下跌1.73%至11009.77点[1] - 板块内10只个股上涨 10只个股下跌 呈现分化态势[1][2] 个股涨跌情况 - 同星科技涨幅最高达4.92% 收盘价28.15元 成交额2.80亿元[1] - 毅昌科技上涨4.45%至6.57元 成交额5.12亿元[1] - 三星新材跌幅最深达4.39% 收盘价13.50元 成交额7999.97万元[2] - 海立股份下跌3.18%至15.51元 成交量99.15万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3.74亿元 游资资金净流出5033.14万元[2] - 散户资金净流入4.25亿元 显示散户与主力资金出现分歧[2] - 毅昌科技获主力净流入9331.64万元 占比达18.22%[3] - 康盛股份主力净流入1542.63万元 占比8.62%[3] - 长虹华意主力净流入891.22万元 占比14.08%[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，免去李发现、刘坤明非职工代表监事职务，职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [1][2] - 修订《公司章程》，删除"监事"、"监事会会议决议"等表述，修改为审计委员会相关条款，新增控股股东、实际控制人专节及独立董事、董事会专门委员会专节 [3] - 公司副总经理人数由4人调整为1到6人，增设1名职工代表董事，董事会总人数保持9人不变 [3] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，调整股东会及董事会部分职权 [3] - 修订后的《公司章程》全文需提交股东大会审议，生效后将在上海证券交易所网站公布 [3] - 公司董事会授权管理层办理工商变更登记及备案事宜，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [3][4] 公司治理制度调整 - 基于取消监事会及《公司章程》修订，公司董事会同步修订相关治理制度，与最新法律法规保持一致 [5] - 修订后的治理制度全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站 [5]

公司基本情况 - 公司全称为浙江三星新材股份有限公司，英文名称为Zhejiang Three Stars New Materials Co Ltd，注册地址为德清县禹越镇杭海路333号 [4] - 公司成立于2017年2月10日，经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股2200万股，并于2017年3月6日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币180,357,032元，股份总数180,357,032股，全部为普通股，每股面值人民币1元 [6][21] - 公司经营范围包括聚氯乙烯塑料粒子及制品生产销售、各类玻璃制品设计生产销售、货物技术进出口以及发电输电配电业务 [15] 股权结构与股东权利 - 公司由三名发起人设立，其中杨敏持股46.68%，杨阿永持股38.32%，德华创业投资有限公司持股15% [20] - 股东享有股利分配权、表决权、质询权、股份转让权、查阅公司文件权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事/高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或通过关联交易损害公司利益 [43] 公司治理架构 - 股东会是最高权力机构，需经出席股东所持表决权1/2以上通过普通决议，2/3以上通过特别决议 [80][81][82] - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名 [109] - 独立董事占比1/3，需具备5年以上相关工作经验，每年需进行独立性自查 [127][128] - 董事会下设审计委员会行使监事会职能，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [133][137][138][139] 重要业务规则 - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [22] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但回购后持有股份不得超过总股本10% [25][27] - 董事/高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] - 单笔担保额超过净资产10%，或对外担保总额超过净资产50%/总资产30%需经股东会批准 [47] 信息披露与合规管理 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东持股比例、表决结果等 [95] - 董事会需对非标准审计意见向股东会说明，并确保财务报告真实准确完整 [111][102] - 公司需为党组织活动提供必要条件，党组织设置依据中国共产党章程规定 [13] - 董事执行职务造成他人损害的由公司承担责任，存在故意或重大过失的需承担赔偿责任 [108]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并保护中小股东利益，依据《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责[1] - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，尤其关注中小股东权益[2] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，审计委员会等专门委员会需由独立董事主导[2] - 独立董事候选人需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验，且最近36个月无证券期货违法记录或重大失信行为[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一，经济管理类需五年以上财会岗位经验[7][3] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在亲属关系、持股1%以上或前十大股东关联、在5%以上股东单位任职等八类人员担任独立董事[8] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步评估并披露，不符合条件者应立即停职且投票无效[9][10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且采用累积投票制，中小股东表决单独计票[11][15] - 独立董事任期与其他董事相同但最长六年，连任满六年者需间隔36个月才可再提名，辞职或解聘需60日内补选[16][17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表明确意见，行使聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权[21][22] - 关键事项需经全体独立董事过半数同意，公司需定期召开独立董事专门会议，决议需三分之二以上出席且过半数通过[26][27][29] 履职保障措施 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书负责信息畅通，董事及高管不得阻碍其履职[34][35][39] - 独立董事享有津贴但不得从公司关联方获取额外利益，公司可为其购买责任保险并承担行权所需专业机构费用[41][40]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[6] - 特定情形应召开临时会议[9][14] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[16] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次不出席应建议撤换[22] - 一名董事不超两名委托[24] 会议表决 - 一人一票，多种方式表决[30] - 提案决议须超全体董事半数同意[32] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[33] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[47] - 记录需包含相关内容，董事签字确认[41][42][44] - 董事长督促决议落实并通报情况[45]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%、总资产30%以后提供的担保须经审议[13] - 按累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经审议且2/3以上通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[13] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[20] 投票相关 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内相关金额超总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 股东违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权[37] 选举相关 - 上市公司特定情况应实行累积投票制[38] - 董事候选人由董事会、持股3%以上股东提名推荐[39] - 独立董事候选人由持股1%以上股东向董事会书面提名推荐[40] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[42] - 公司回购普通股决议需2/3以上通过并次日公告[43][44] - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[46] - 规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[49][50]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过并经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议需出席股东所持表决权半数以上通过，特定事项需2/3以上通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审批[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书[15] 审核表决 - 公司董事会在同次会议审核两项以上对外担保申请时应逐项表决，均需过半数通过并经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行，以反担保金额为标准履行相应程序和披露义务[13] 责任承担 - 公司全体董事审核对外担保事项并对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠职致损，公司追究责任[19] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[21] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[21] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受处罚等[5] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 辞职与补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[13] - 履职不达标致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 履职要求 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[18] - 专门会议2/3以上独立董事出席方可举行，决议需过半数通过[20] - 每年现场工作时间不少于15日，资料保存至少10年[21] 其他制度 - 公司提供会议资料并保存至少10年[36] - 津贴按季度发放，季度末月结算[41] - 制度经股东会审议批准后实施，适时修改补充[29] - 修订由董事会拟订草案[30] 公司信息 - 浙江三星新材股份有限公司相关信息时间为2025年7月[31]