担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数通过并经出席会议的三分之二以上董事同意，股东会审议需出席股东所持表决权半数以上通过，特定事项需2/3以上通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审批[7] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书[15] 审核表决 - 公司董事会在同次会议审核两项以上对外担保申请时应逐项表决，均需过半数通过并经出席会议的三分之二以上董事同意[12] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行，以反担保金额为标准履行相应程序和披露义务[13] 责任承担 - 公司全体董事审核对外担保事项并对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠职致损，公司追究责任[19] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[21] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[21] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[22] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易提交股东会审议[13] - 与关联自然人30万元以上交易提交董事会审议[15] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议[15] - 未达标准关联交易由公司总经理审批[16] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需董事会和股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东等担保需反担保[16] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资以出资额适用规定[17] - 公司放弃权利导致关联交易按不同情况适用规定[18] - 关联交易连续12个月累计达股东会审议标准需审计或评估[18] 理财与协议期限 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 审议决议规则 - 董事会审议关联交易，决议须非关联董事过半数通过，特别决议需2/3以上同意[24] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，经出席非关联股东所持表决权相应比例通过[26] 制度相关 - 违背制度未回避，关联交易决议无效，相关人员对公司损失负责[27] - 制度有关公司向关联方担保未列明事项，参照《对外担保管理制度》执行[29] - 制度经公司股东会审议通过后生效并由董事会负责解释[31][32]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受处罚等[5] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续任职满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 辞职与补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[13] - 履职不达标致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] 履职要求 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[18] - 专门会议2/3以上独立董事出席方可举行，决议需过半数通过[20] - 每年现场工作时间不少于15日，资料保存至少10年[21] 其他制度 - 公司提供会议资料并保存至少10年[36] - 津贴按季度发放，季度末月结算[41] - 制度经股东会审议批准后实施，适时修改补充[29] - 修订由董事会拟订草案[30] 公司信息 - 浙江三星新材股份有限公司相关信息时间为2025年7月[31]

股权结构 - 公司于2017年2月10日核准发行2200万股，3月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为180,357,032元，已发行股份数为180,357,032股，每股面值1元[10][18] - 杨敏、杨阿永、德华创业投资有限公司分别认购30,808,800股、25,291,200股、9,900,000股，占比46.68%、38.32%、15%[18] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[52][59] - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[78] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名[101] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情况有决策权限[106] - 董事会每年至少召开2次会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[112][117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润20%，采取现金、股票或两者结合方式，现金分红优先[160][162] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数且1/2以上独立董事表决同意，股东会审议须出席股东所持表决权1/2以上表决同意[166] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 会计师事务所聘期1年，解聘提前20日通知[177][178] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告，债权人可要求清偿或担保[189] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应10日内公示[193]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超1年，公司需对项目重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专项账户后6个月内实施[12] - 募投项目以自筹资金支付后实施置换，需在6个月内完成[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[16] 超募资金使用限制 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[17] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上需股东会审议通过[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 资金监管检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况现场调查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[28] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[29] 特殊情况披露 - 涉及超募资金使用情况需给出相关结论性意见[34] - 涉及募集资金投向变更情况需给出相关结论性意见[34] - 涉及节余募集资金使用情况需给出相关结论性意见[34]

公司治理变更 - 2025年7月28日审议通过取消监事会等议案[2] - 拟取消监事会，由审计委员会履职[2] - 修订《公司章程》，部分条款调整[6] - 副总经理人数调整，增设职工代表董事[6] - 修订6项治理制度，均需股东大会审议[10]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月13日召开[2] - 现场会议14点在浙江湖州德清县公司办公楼三楼会议室举行[3] - 网络投票8月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4][5] 议案相关 - 审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案[7] - 议案7月29日披露于上海证券交易所网站及指定媒体[7] - 特别决议议案为议案1、议案2.01、议案2.02[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月7日[13] - 会议登记时间为8月12日9:00 - 16:30，地点在公司董事会办公室[15] - 联系电话0572 - 8370557，传真0572 - 8469588，邮箱sxxcyq@163.com[18] - 授权委托出席需在委托书中对各议案表决意向选一个并打“√”[20][21]

会议信息 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年7月28日召开[2] - 2025年第四次临时股东大会于8月13日14点召开，现场与网络投票结合[11] 议案审议 - 取消公司监事会并修订《公司章程》议案通过，需提交股东大会审议[3][6] - 修订公司6个治理制度议案通过，需提交股东大会审议[7][9] - 召开2025年第四次临时股东大会议案通过[10]

财务数据关键指标变化 - 2025年半年度归属于母公司所有者的净利润预计为-4400万元到-2300万元，将出现亏损[3][5] - 2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润预计为-4580万元到-2480万元[3][7] - 上年同期利润总额为5733.55万元[9] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为5648.90万元[10] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5575.43万元[10] - 上年同期每股收益为0.31元[10] 业绩预告期间 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[4] 管理层讨论和指引 - 2025年上半年业绩预亏主因是光伏玻璃业务亏损及拟对部分资产计提减值准备[11] 其他没有覆盖的重要内容 - 目前不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[12] - 预告数据为初步核算，具体以2025年半年度报告为准[14]

股东股份质押情况 - 公司持股5%以上股东杨敏持有公司股份42,054,012股，占总股本23.32% [1] - 杨敏及其一致行动人杨阿永合计持有公司股份76,576,500股，占总股本42.46% [1] - 杨敏本次质押551万股，占其个人持股13.10%，占公司总股本3.06% [1] - 质押融资资金用途为个人资金需求，质权人为华夏银行湖州德清支行 [1] 累计质押数据 - 本次质押前杨敏已质押1,800万股，占其持股55.90%；本次新增质押后累计质押2,351万股，占公司总股本13.04% [1] - 一致行动人杨阿永当前质押804.7万股，占其持股23.31%，占公司总股本4.46% [1] - 杨敏与杨阿永合计质押3,155.7万股，占两人共同持股41.21%，占公司总股本17.50% [1] 质押股份状态 - 本次质押股份不含限售股或冻结股，未用于重大资产重组或业绩补偿担保 [1] - 杨敏与杨阿永名下未质押股份中不存在限售或冻结情况 [1] - 公司将持续跟踪股东股份质押进展并履行信披义务 [2]