国浩律师（上海）事务所 关于 浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（四） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25，27 层 邮编：200041 23-25,27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 (四) 目 录 | 将 义…… | | --- | | 第一节 引 言 | | 第二节 正文 | | 一、 本次发行方案调整的具体情况 . | | 二、 本次发行方案调整履行的内外部程序 . | | 7 三、 本次发行方案调整对本次发行的影响 | | 签署页 | 4-1-1 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 三星新材／公司／发行人 | ...

发行方案调整 - 发行方案调整未构成重大变化，无需提交股东大会审议[2] - 2024年6月11日相关会议审议通过议案[2][3][6] - 募集资金总额从58760.32万元调至58327.28万元[4][5][7] - 扣除费用后净额均用于补充流动资金[4][5] - 调整除减资金外其他未变，待审核注册[9][10] 审批情况 - 调整已履行必要审批程序，关联董事回避表决[6]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行不超54,107,109股A股，募资不超58,327.28万元[1] - 假设2024年9月30日发行完毕，募资58,327.28万元，发行53,708,359股[3] - 测算发行后总股本为234,065,400股[3] 业绩数据 - 2023年归母净利润11,601.92万元，扣非后10,906.64万元[3] - 假设2024年归母净利润、扣非归母净利润有降15%、持平、增15%三种情形[3] - 三种情形下考虑发行后基本每股收益分别为0.69元/股、0.60元/股、0.51元/股[5][6][7] 风险与用途 - 发行完成后即期回报存在短期内被摊薄风险[10] - 募集资金用于补充流动资金，提升资金实力和盈利能力[12] 保障措施 - 公司制定《未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》保障投资者利益[15] - 公司严格管理募集资金，确保按原定用途有效利用[16] - 公司完善治理结构，提升经营管理水平，降成本提业绩[17] 相关承诺 - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[19] - 若实施股权激励，董事、高管承诺行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[19] - 董事、高管承诺按规定出具补充承诺，违反愿担补偿责任[19][20] - 控股股东及实控人承诺保证公司独立性，不侵占利益[20] - 控股股东及实控人承诺履行填补回报措施，违反愿担补偿责任[20] - 控股股东及实控人承诺按规定出具补充承诺，违反接受监管处罚[20][21]

会议情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2024年6月11日召开，9位董事全部出席[2] 募资调整 - 公司将向特定对象发行A股股票募集资金规模从不超58760.32万元调为不超58327.28万元[3] 议案表决 - 多项与募资调整相关议案表决结果均为同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事回避表决[4][7][8][11] 预案修订 - 因调整募资规模，公司对发行预案、论证分析报告、可行性分析报告进行修订[8][11][13]

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2024-029 浙江三星新材股份有限公司 发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江三星新材股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）2023 年度 向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议 通过。《浙江三星新材股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 已于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 2023 年 4 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对 象发行 A 股股票的相关议案。 根据公司股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 11 日召开第四届董事会第三 十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向 特定对象发行 ...

募集资金 - 向特定对象发行募资不超58,327.28万元用于补流[2] - 募资使用具备必要性和可行性[12] 业绩相关 - 2023年营收增长致流动资金需求增加[3] - 2023年末应收款项合计51,296.64万元，占流动资产45.46%[5] 发行影响 - 发行后资本实力、资产规模提升，抗风险能力增强[8] - 发行完成后资产总额、净资产增加，资产负债率下降[10]

会议信息 - 浙江三星新材2024年第四次独立董事专门会议6月7日发通知，6月11日召开[2] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[2] - 全体独立董事推举李会担任会议召集人并主持会议[2] 议案审议 - 审议通过调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模议案[3][4] - 审议通过公司符合向特定对象发行A股股票条件议案[5][6] - 审议通过公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等多项议案[7][8][9][10][11][13][14][15]

会议基本信息 - 2024年5月30日召开2023年年度股东大会[3] - 出席会议股东及代理人8人[3] - 出席股东所持表决权股份31,080,525股，占比28.3462%[3] - 公司9名董事、3名监事全部出席[6] 议案表决情况 - 多项议案同意票数31,080,525股，占比100%[5][8][9][11][12][14] - 2024年度董事薪酬方案同意票数800,682股，占比100%[11] - 不同持股股东现金分红同意票数占比均为100%[13] 特殊股份及回避情况 - 第一期员工持股计划4,680,427股无表决权[16] - 杨敏、杨阿永分别放弃36,262,449、29,768,145股表决权[16] - 议案6、7关联股东回避表决[16] 会议合规情况 - 会议召集、召开程序符合规定[18] - 出席人员及召集人资格合法有效[18] - 表决程序及结果合法有效[18] 见证信息 - 见证律所为国浩律师（上海）事务所[22] - 见证律师为陈杰、王琛[22]

会议信息 - 浙江三星新材2023年年度股东大会现场会议于2024年5月30日14:00召开[4] - 董事会4月30日公告召开事宜，5月20日披露增加临时提案补充公告[5] - 网络投票时间为2024年5月30日9:15 - 15:00[7] 投票情况 - 8位股东代表31,080,525股投票，占比28.3462%[8] - 多项议案同意票数占比达100%[13][15][16][18][21][22][23] 临时提案 - 金玺泰有限公司5月18日提出临时提案[13] 结果认定 - 股东大会审议议案表决合法有效[23] - 国浩律师认为会议召集等程序合法有效[24]