收购条款调整 - 海利生物将瑞盛生物55%股权收购价从9.35亿元下调至5.36亿元 降幅达43%[1] - 交易对手需返还3.99亿元差价 预计同步调减原收购形成的商誉[1] - 调整后2025年度扣非净利润承诺调整为5000万元 2026年度为5800万元[1] 业绩与经营表现 - 瑞盛生物2024年度净利润承诺已达成 但2024年上半年营收7837.08万元 净利润3376.69万元同比走低[1] - 2025年一季度口腔线产品收入同比下降近30% 二季度产品价格环比下滑40%[1] - 新生产基地启用推动发货量增长 骨粉骨膜综合市占率较去年同期提升6%-7%[1] 行业政策影响 - 国家药监局政策说明导致同类产品新增获批约20个 引发行业价格竞争[1] - 税收优惠收紧 主营产品增值税征收方式从3%简易征收改为13%一般计税[1] - 国家政策与税收变化致使原股东权益价值无法反映实际估值[1] 公司战略与优势 - 瑞盛生物作为口腔再生医学行业龙头 通过加强服务维持高毛利率水平[1] - 上半年推动两个新产品提交注册申请 强化产品管线布局[1] - 估值调整降低投资成本与风险 减少业绩承诺兑现压力[1]

市场扩张和并购 - 公司于2024年10月支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[2][5] - 瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元[2][8] - 重大资产购买交易价格由9.35亿元调整为53,570万元[2][8] - 美伦公司返还交易价格差额39,930万元[2][8] 业绩总结 - 2024年度瑞盛生物业绩实现金额为1.381659亿元，达成当年业绩承诺[24] - 2025和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5,000万元和5,800万元[4][8] - 2025和2026年度净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，累计净利润承诺数调整为2.33亿元[25] 用户数据 - 2024 - 2025年二季度瑞盛生物口腔线产品平均单价环比变动率：2024Q2为 - 3%、2024Q3为 - 15%、2024Q4为 - 17%、2025Q1为4%、2025Q2为 - 40%[9] - 2025年一季度产品价格相比2024年一季度下降接近30%[9] - 骨粉、骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6%至7%[9] 其他新策略 - 重大资产购买交易价格及业绩承诺调整因行业“价格战”和税收优惠政策收紧致瑞盛生物盈利能力下滑[32] - 本次调整事项已通过公司2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议审议，尚需股东会审议[7][32] - 调整交易价格超3000万元且超公司最近一期经审计净资产5%，需提交股东会审议[12] 财务数据 - 截至2025年6月30日，美伦公司总资产105483.71万港元，总权益102841.96万港元，1 - 6月营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[16] - 截至2025年6月30日，瑞盛生物资产总额343610751.84元，负债总额42261168.77元，净资产301349583.07元，2025年1 - 6月营业收入78370822.82元，净利润33766935.97元[18] - 收益法评估瑞盛生物股东全部权益增值率223.21%，市场法评估增值率180.74%，两种方法评估结果差异率为15.13%[19] - 本次评估以收益法评估结果9.74亿元作为最终结论[19]

收购价格调整 - 海利生物将瑞盛生物55%股权收购价格从9.35亿元下调至5.36亿元 降幅达42.7% [1] - 交易对手将返还价格差额3.99亿元 并可能调减原收购形成的商誉 [1] - 2025年度扣非净利润承诺调整为5000万元 2026年度调整为5800万元 [1] 业绩表现 - 瑞盛生物2024年度净利润承诺已达成 [1] - 2024年上半年实现营业收入7837.08万元 净利润3376.69万元 [1] - 2025年一季度口腔线产品同比下降接近30% 二季度产品价格环比下滑40% [2] 行业环境变化 - 国家药监局补充医疗器械免临床评价说明后 同类产品新增获批约20个 [2] - 行业出现价格战 税收优惠政策收紧 增值税税率从3%升至13% [2] - 骨粉骨膜综合市占率同比提升6%至7% 新基地启用推动发货量增加 [2] 公司应对措施 - 瑞盛生物推动骨修复材料和天然骨修复材料两个产品提交注册申请 [2] - 通过加强服务 拓展公立医院销售 内部挖潜降本保持较高毛利率 [2] - 估值调整基于政策影响和税收变化 使原股东权益价值无法反映真实估值 [1][2]

公司评估情况 - 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益评估价值为9.74亿元[4] - 评估基准日为2025年06月30日，采用收益法、市场法评估[13] - 最终采用收益法评估结果9.74亿元作为股东全部权益评估价值[99] 公司财务数据 - 2022 - 2025年6月30日流动资产分别为11732.70万元、22882.54万元、26852.04万元、29765.32万元[57] - 2022 - 2025年6月30日净资产分别为10172.39万元、21344.28万元、26758.26万元、30134.96万元[58] - 2022 - 2025年1 - 6月营业收入分别为11709.95万元、22525.88万元、26521.19万元、7837.08万元[58] - 2022 - 2025年1 - 6月净利润分别为5064.97万元、11171.89万元、13925.21万元、3376.69万元[58] 股权变更情况 - 2022年4月美伦公司将瑞盛生物60%股份作价11625万元转让给西安惠春泽[30] - 2023年4月美伦公司和西安惠春泽分别将瑞盛生物6%和9%股份转让给陕西瑞进[32] - 2023年8月西安惠春泽将51%股权转让给美伦公司，转让价格10541.7212万元[32] - 2023年8月28日，陕西瑞进将持有的瑞盛生物15%股权以1334.75万元转让给美伦公司[34] - 2024年10月16日，美伦公司将持有的瑞盛生物55%股权转让给上海海利生物[35] 公司经营信息 - 公司主要产品有天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜和脱细胞肛瘘修复基质[37] - 公司采用“直销与经销相结合”的销售模式[49] - 公司研发以自主研发为主导，与高校、科研院所及医院合作[54] 其他信息 - 公司2022年10月12日被认定为高新技术企业，按15%税率享受企业所得税优惠[60] - 评估结论有效使用期限自2025年06月30日起1年[99] - 资产评估报告日为2025年09月12日[106]

市场扩张和并购 - 2024年公司支付9.35亿元收购瑞盛生物55%股权[1] - 2025年瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.36亿元，美伦公司返还差价3.99亿元[22] - 美伦公司10个工作日内退还首期差价5000万元，3个月内退还剩余差价3.49亿元[25] 业绩总结 - 2024年度瑞盛生物业绩实现1.38亿元，达成业绩承诺[26] - 2025年1 - 6月瑞盛生物营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元；2024年度营业收入2.65亿元，净利润1.39亿元[16] - 2025和2026年度净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元，累计净利润承诺数调整为2.33亿元[26] 用户数据 - 瑞盛生物骨粉、骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6% - 7%[6] 产品价格 - 2024 - 2025年Q2瑞盛生物口腔线产品平均单价环比变动：2024Q2为 - 3%、2024Q3为 - 15%、2024Q4为 - 17%、2025Q1为4%、2025Q2为 - 40%[6] - 2025年一季度瑞盛生物产品价格相比2024年一季度下降接近30%[6] 公司财务 - 截止2025年6月30日，美伦公司总资产105483.71万港元，总权益102841.96万港元，2025年1 - 6月营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[13] - 2025年6月30日瑞盛生物资产总额3.44亿元，负债总额4226.12万元，净资产3.01亿元；2024年12月31日资产总额3.13亿元，负债总额4590.16万元，净资产2.68亿元[16] 评估结果 - 收益法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值9.74亿元，增值6.73亿元，增值率223.21%[18] - 市场法评估瑞盛生物股东全部权益账面价值3.01亿元，评估价值8.61亿元，增值5.45亿元，增值率180.74%[19] - 两种评估方法结果差异1.28亿元，差异率15.13%，最终采用收益法评估结果[20] 会议决议 - 2025年9月12日公司第五届董事会第十五次会议7票同意通过调整交易价格议案[8] - 2025年9月12日独立董事专门会议审议通过调整交易价格议案[32] - 2025年9月12日第五届监事会第九次会议审议通过调整交易价格议案，表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[35] 风险提示 - 调整交易价格使公司降低投资成本、控制投资风险、降低业绩承诺无法达成风险[29] - 调整后调减2025年和2026年的业绩承诺，瑞盛生物仍存在未达承诺净利润和商誉减值风险[30] - 《业绩补偿协议》继续履行，美伦公司若未履行补偿义务可能出现业绩补偿承诺无法执行风险[30] 调整原因 - 本次交易价格及业绩承诺调整因口腔修复材料产品审批加速、税收优惠政策收紧致瑞盛生物盈利能力下滑[37] 其他 - 美伦公司注册资本50000美元[11] - 陕西瑞盛生物科技有限公司注册资本1.17亿元人民币[14] - 瑞盛生物增值税从按3%简易征收改为按13%一般计税[7] - 调整事项尚需提交公司股东会审议[33] - 独立财务顾问对调整交易价格并签署补充协议事项无异议[37]

市场扩张和并购 - 2024年10月公司完成收购瑞盛生物55%股权，交易价格9.35亿元[2][5] - 瑞盛生物整体估值从17亿元调整为9.74亿元，交易价格由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司返还差价3.993亿元[2][7] 业绩总结 - 2025年1 - 6月瑞盛生物营业收入7837.08万元，净利润3376.69万元[17] - 2025年1 - 6月美伦公司营业总收入1.96万港元，税前利润 - 5.32万港元[13][15] - 瑞盛生物2024年度业绩实现金额为1.381659亿元，达成年度业绩承诺[23] 数据相关 - 截止2025年6月30日，瑞盛生物资产总额34361.08万元，负债总额4226.12万元，净资产30134.96万元[17] - 瑞盛生物收益法评估增值67265.04万元，增值率223.21%[18] - 瑞盛生物市场法评估增值54465.04万元，增值率180.74%[18] - 两种评估方法结果差异12800万元，差异率15.13%[19] 未来展望 - 《业绩补偿协议》中2025年度和2026年度扣非净利润承诺数分别调整为5000万元和5800万元[4][7] - 累计净利润承诺数由4.1375亿元调整为2.33亿元[24] 其他新策略 - 2024年起瑞盛生物增值税征收从3%简易征收改为13%一般计税[10] 审批进展 - 调整事项已通过公司2025年第一次独立董事专门会议及第五届董事会第十五次会议审议，尚需股东会审议[6] - 2025年9月12日公司董事会以7票同意审议通过调整交易价格议案[10]

财务数据对比 - 2025年6月30日货币资金为168,784,732.22元，2024年12月31日为177,983,478.93元[13] - 2025年6月30日交易性金融资产为40,000,000.00元，2024年12月31日无此项[13] - 2025年6月30日应收票据为1,457,699.00元，2024年12月31日无此项[13] - 2025年6月30日应收账款为79,091,652.72元，2024年12月31日为85,552,042.79元[13] - 2025年6月30日预付款项为2,293,982.29元，2024年12月31日为1,582,190.81元[13] - 2025年6月30日存货为5,482,171.22元，2024年12月31日为2,679,888.34元[13] - 2025年6月30日固定资产为22,932,865.81元，2024年12月31日为12,732,457.11元[13] - 2025年6月30日使用权资产为8,617,656.53元，2024年12月31日为9,205,224.00元[13] - 2025年6月30日无形资产为2,936,507.46元，2024年12月31日为3,670,169.16元[13] - 2025年6月30日资产总计为343,610,751.84元，2024年12月31日为313,484,290.31元[13] - 2025年6月30日流动负债合计34,564,543.92元，较2024年12月31日的38,453,935.34元下降约9.9%[16] - 2025年6月30日非流动负债合计7,696,624.85元，较2024年12月31日的7,447,707.87元增长约3.3%[16] - 2025年6月30日负债合计42,261,168.77元，较2024年12月31日的45,901,643.21元下降约8%[16] 经营业绩 - 2025年1 - 6月营业收入78,370,822.82元，2024年度为265,211,871.57元[17] - 2025年1 - 6月净利润33,766,935.97元，2024年度为139,252,148.15元[17] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额32,293,488.80元，2024年度为78,541,633.94元[19] - 2025年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额 - 41,492,235.51元，2024年度为71,837,668.86元[19] - 2025年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为0元，2024年度为 - 4,415,045.78元[19] - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额 - 9,198,746.71元，2024年度为145,964,257.02元[19] 权益数据 - 2024年上年年末所有者权益合计为213,442,803.9元，2025年1 - 6月本期期末所有者权益合计为301,349,583.0元[20][22] - 2024年未分配利润为86,798,523.5元，2025年1 - 6月未分配利润为160,780,087.8元[20][22] - 2024年盈余公积为9,644,280.39元，2025年1 - 6月盈余公积为3,569,495.2元[20][22] 股权变动 - 2008年3月公司设立，认缴出资额100万元，王平安占比40%等[23] - 2008年7月公司注册资本增至200万元[23] - 2009年10月邓志刚等转让股权给王平安[23] - 2009年11月25日公司增资扩股至1000万元，新增股东万祥佃、王秋英[25] - 2010年2月8日公司增资扩股至2200万元[25] - 2011年6月14日公司将注册资金从2200万元增资至3700万元[25] - 2011年9月1日王秋英、万祥佃分别转让2.5%股权给余欣[26] - 2013年7月美伦管理有限公司以12000万元购买公司100%股权，公司转为外商独资企业[26] - 2013年12月20日公司同意增加投资5000万元，分阶段增资[27] - 2015年12月完成增资1000万元，公司注册资本8700万元[28] - 2016年5月公司同意增加注册资本3000万元，分两期注资[28] - 2022年5月美伦管理有限公司将60%股权转让给西安惠春泽医学技术有限公司[29] - 2023年4月24日美伦管理有限公司转让6%股权等[30] - 2023年8月28日西安惠春泽医学技术有限公司将51%股权转让给美伦管理有限公司[30] - 2023年9月8日陕西瑞进医疗管理合伙企业（有限合伙）将15%股权转让给美伦管理有限公司[30] - 2024年10月16日美伦管理有限公司将55%股权转让给上海海利生物技术股份有限公司[30] 其他要点 - 公司以持续经营假设为基础编制财务报表，自报告期末起至少12个月具有持续经营能力[32][33] - 公司会计年度为公历年度，以12个月作为一个营业周期，以人民币为记账本位币[36][37][38][39] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额≥100万元[41] - 公司主要金融工具包括货币资金、借款等，面临信用、流动性、市场风险[152] - 截至2025年6月30日，公司无需要披露的重大承诺事项、资产负债表日后事项和其他重要事项[169][170][171]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于10月9日13点30分在上海黄浦区召开[3] - 网络投票起止时间为10月9日，各平台有不同投票时段[5][6] 审议议案情况 - 审议取消监事会等修订《公司章程》等三项议案[8] - 三项议案分别经董事会和监事会会议审议通过[9] 其他信息 - 股权登记日为2025年9月26日，A股代码603718[14] - 登记时间为9月29日，地点在上海黄浦区[18]

会议信息 - 公司第五届监事会第九次会议通知于2025年9月5日送达，9月12日召开[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案情况 - 审议通过《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》[3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]

会议相关 - 第五届董事会第十五次会议于2025年9月12日召开，7位董事全参加[1] - 公司定于2025年10月9日召开2025年第一次临时股东大会[3] 收购调整 - 收购陕西瑞盛生物科技有限公司55%股权交易价由9.35亿调为53570万[2] - 美伦公司将返还交易价格差额39930万元[2] 议案表决 - 《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》表决7票同意[2] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决7票同意[3]