上海海利生物技术股份有限公司 接待调研活动记录表 调研日期：2024 年 11 月 18 日 调研时间：14:00～16:00 接待人姓名及职务： 韩本毅：董事总经理 浦冬婵：董秘、副总经理 王兴春：财务负责人 崔振：投资总监 来访人员姓名： 来访人员单位： 鲁家瑞 国信证券 张炜舜 中庚基金 陆麟 上海凯宝股权投资有限公司 调研形式： □√ 公司现场接待 □ 电话接待 □ 其他场所接待 □ 公开说明会 □ 定期报告说明会 □ 重要公告说明会 □ 媒体采访 □ 其他 调研活动主要内容： 一、介绍公司基本情况 二、问答交流环节 1、公司这几年变化比较大，今年更是做了资产重组，又准备剥离"动保"业务，是 出于什么样的考虑？ 答：海利是一家老牌的"动保"上市公司，但受内外部各种因素的影响，公司"动 保"业务发展举步维艰，尤其在业绩表现上差强人意，公司也是一直想往"人保" 业务转型，所以才有了 2018 年先是收购捷门生物、后有和药明生物合作这一系列 动作。随着公司总部生产基地搬迁，2023 年公司进一步梳理业务条线，开始逐步剥 离亏损的"动保"资产，同时引进了新的管理团队，积极寻找优质的项目，想通过 并购重组的方式 ...

资产出售 - 公司拟1元向上海豪园出售杨凌金海76.07%股权，上海豪园代其偿还2.4457721147亿元债务[7] - 交易交割后上海豪园持有杨凌金海76.07%股权[21] - 若3年内上海豪园转让股权价款超本次交易价款，收益归海利生物[23] 杨凌金海业绩 - 近5年净利润亏损超2.5亿元，2019 - 2023年分别为-8569.06191万元、-8958.979742万元、-2170.440112万元、-1661.357455万元、-3762.8123万元[8][9] - 2023年度营收1.151888789亿元，净利润-3762.8123万元[14] - 2024年1 - 8月营收9220.908505万元，净利润-2434.206421万元[14] 杨凌金海财务数据 - 2023年末资产总额3.6164841411亿元，负债总额5.3895070754亿元，净资产-1.7730229343亿元[14] - 2024年1 - 8月资产总额2.9177640171亿元，负债总额4.9342075935亿元，净资产-2.0164435764亿元[14] - 截至2024年8月31日账面资产29177.64万元，评估价值45880.12万元，增值率57.24%[16] - 截至2024年8月31日账面负债49342.08万元，评估价值49342.08万元，增值率0.00%[16] - 截至2024年8月31日账面净资产-20164.44万元，评估价值-3461.96万元，增值率82.83%[16] 公司业务 - 2024年完成对陕西瑞盛生物科技有限公司控制权收购，“人保”业务规模占比超80%，主营业务利润100%来源于“人保”业务[8] - 交易完成后公司退出兽用生物制品产业，主营业务从“动保”转型升级为“人保”[27] 其他 - 拟补选曹峻女士为第五届董事会独立董事候选人[30] - 截至2024年9月30日，上海豪园净资产120,287.53万元，货币资金1,066.61万元，银行理财产品和基金投资70,198.51万元[26] - 截至公告披露日，杨凌金海欠上海豪园资金本息1.78亿元[29] - 截至2024年11月11日，杨凌金海对公司债务本息244,577,211.47元[28][29] - 交易完成后公司每年直接减少亏损2000万 - 3000万元[28]

审计机构与人员变更 - 公司2024年6月18日和7月4日会议通过聘任中兴华为2024年度财务及内控审计机构[1] - 原签字注册会计师陆卫俊因工作调整由王勇接替[2] - 变更后签字注册会计师为赵怡超和王勇[2] 新注册会计师情况 - 王勇2020年成注会，2015年起从事上市公司审计，2024年在中兴华执业[3] - 王勇无违反独立性情形，近三年未因执业受处罚[3] 变更影响 - 本次变更工作交接有序，不影响2024年度审计[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名曹峻女士为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 特定股东及相关人员不具备独立性[3] - 候选人近36个月无相关处罚和批评[4] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] - 会计专业提名人需有相关资格职称[5] 其他 - 提名人声明时间为2024年[8]

公司基本信息 - 上海海利生物技术股份有限公司注册资本为6.579亿元[20] - 上海豪园创业投资发展有限公司注册资本为3000万元[20] - 杨凌金海生物技术有限公司初始注册资本6000万元，实收资本1200万元[22] 股权变动 - 2013年8月20日，杨凌金海增资后注册资本为10000万元，外商投资比例为4000万元人民币的等额美元[23] - 2015年7月30日，杨凌金海原股东BIOGENESIS BAGO S.A将30%股权转让给BIOGENESIS BAGO URUGUAY S.A [25] - 2021年3月，BIOGENESIS BAGO SA.和BIOGENESIS BAGO Uruguay S.A将40%股权（4000万元注册资本）以5600万元转让给上海海利生物技术有限公司[26] - 2021年3月，上海海利生物技术股份有限公司、上海润瓴投资合伙企业分别向杨凌金海增资8000万元、6000万元，增资后注册资本增至20000万元[26] 评估相关日期 - 评估报告日为2024年11月7日[4] - 评估基准日为2024年8月31日[13][14][15][17] - 评估结论有效使用期限为自评估基准日起一年内[15] 财务数据 - 账面资产总计29177.64万元，流动资产11531.03万元，非流动资产17646.61万元[14] - 账面负债总计49342.08万元，流动负债47489.41万元，非流动负债1852.67万元[14] - 账面净资产 - 20164.44万元[14][15] - 资产评估价值45880.12万元，评估增值16702.48万元，增值率57.24%[14] - 负债评估价值49342.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%[14] - 净资产评估价值 - 3461.96万元，评估增值16702.48万元，增值率82.83%[15] - 2022 - 2024年8月31日，流动资产从182814841.27元降至115310292.67元，非流动资产从224100223.67元降至176466109.04元，资产总计从406915064.94元降至291776401.71元[34] - 2022 - 2024年8月31日，流动负债从525239135.25元降至474894092.43元，非流动负债从21350000.12元降至18526666.92元，负债总计从546589135.37元降至493420759.35元[34] - 2022 - 2024年8月31日，净资产从 - 139674070.43元降至 - 201644357.64元[34] - 2022 - 2024年1 - 8月，营业收入从142150114.30元降至92209085.05元[34] - 2022 - 2024年1 - 8月，利润总额和净利润均为负，分别从 - 16613574.55元降至 - 24342064.21元[34] - 2022 - 2024年1 - 8月，经营性净现金流量分别为12186677.97元、 - 30554811.99元、6167341.42元[34] 资产评估 - 流动资产账面价值11531.03万元，评估价值11532.98万元，增值率0.02%[87] - 非流动资产账面价值17646.61万元，评估价值34347.14万元，增值率94.64%[87] - 固定资产账面价值14010.32万元，评估价值21638.34万元，增值率54.45%[87] - 在建工程账面价值153.10万元，评估价值6113.55万元，增值率3893.17%[87] - 无形资产账面价值2918.60万元，评估价值6030.66万元，增值率106.63%[87] 其他 - 公司设计产能为4亿头份口蹄疫疫苗，总建设面积17000㎡[32] - 企业申报表外著作权1项，表外专利权34项（发明专利2项，实用新型25项，商标权5项，网站域名1项，作品著作权1项）[42]

上海海利生物技术股份有限公司董事会提名委员会 关于第五届董事会补选的独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海海利生物技术股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司第五届董事会 提名委员会对第五届董事会补选的独立董事候选人的任职资格和个人简历进行了 审查，经第五届董事会提名委员会2024年度第三次会议审议通过，发表审查意见 如下： 经审阅候选人曹峻女士个人履历等相关资料，我们认为其作为独立董事候选人 符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定所要求 的独立性，具备担任上市公司独立董事的任职条件与资格，未发现其存在《中华人 民共和国公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，提名程序合法、有效。 我们同意提名曹峻女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司董事 会审议。 董事会提名委员会 王俊强、程安林、张海明 2 0 2 4年1 1月11日 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会11月27日14点在上海黄浦区召开[3] - 网络投票11月27日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 审议出售控股子公司股权等议案[8] 股权登记与投票规则 - 股权登记日为2024年11月22日[14] - 股东每持有一股拥有对应投票总数[23] - 同一表决权只能选现场或网络一种方式[19] 选举相关 - 应选董事5名，候选人6名等[23] - 持有100股在不同选举议案有对应表决权[23] - 选举董事议案中部分候选人获不同票数[25]

业绩总结 - 2023年度公司净亏损3762.81万元，累计亏损41738.86万元[5][28] - 2023年12月31日公司净资产为 - 17730.23万元[5][28] - 2023年营业收入115188878.90元，较上期下降约19%[18] - 2023年营业利润为 - 37628123.00元，亏损扩大[18] - 2023年经营活动现金流量净额为30554811.99元，较上期增加[20] - 2023年投资活动现金流量净额为 - 1779764.84元，由正转负[20] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 589705.55元，亏损缩小[20] - 2023年现金及现金等价物净增加额为28185341.60元，较上期增加[20] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金期末余额为39468642.55元，上期为11283300.95元[13] - 2023年12月31日交易性金融资产期末余额为9692290.39元，上期为23186028.09元[13] - 2023年12月31日应收账款期末余额为49722218.75元，上期为60027990.96元[13] - 2023年12月31日存货期末余额为59328954.55元，上期为78165491.53元[13] - 2023年12月31日固定资产期末余额为153279056.75元，上期为169821317.55元[13] - 2023年12月31日无形资产期末余额为37552172.26元，上期为49798921.26元[13] - 2023年末流动负债合计519294707.34元，较上期下降[15] - 2023年末非流动负债合计19656000.20元，较上期下降[15] - 2023年末负债合计538950707.54元，较上期下降[15] 公司结构 - 公司初始注册资本6000万元，海利生物认缴5500万元持股91.67%，戎億投资认缴500万元持股8.33%[26] - 截至2023年12月31日，公司注册资本和实收资本均为20000万元[26] 关联交易 - 向关联方拆入资金合计570000000元，海利生物370000000元，豪园创业200000000元[174] - 截至2023年12月31日，向海利生物拆入资金余额1.8亿元，累计利息1135.09万元，本期利息780.33万元[175] - 截至2023年12月31日，向豪园创业拆入资金余额1.5亿元，累计利息7018.82万元，本期利息327.81万元[175] - 应收海利生物其他应收款期末余额为80万元[176] - 应付豪园创业其他应付款期末余额为2.2019亿元，期初为1.1691亿元[177] - 应付海利生物其他应付款期末余额为2.4186亿元，期初为3.3355亿元[177] - 向海利生物购买固定资产本期80万元，上期110万元[183] - 向海利生物购买无形资产本期30万元[183]

会议相关 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年11月11日召开，7名董事全参加[1] - 公司定于2024年11月27日召开2024年第三次临时股东大会[4] 股权交易 - 公司拟1元向上海豪园出售杨凌金海76.07%股权，豪园代其偿债244,577,211.47元[2] 人事变动 - 独立董事程安林辞职，提名曹峻为独立董事[3] 议案表决 - 多项议案表决通过，含出售股权、补选董事、调整委员会等[2][3][4]

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024－073 上海海利生物技术股份有限公司 关于补选第五届董事会独立董事 并调整专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 11 日召 开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 和《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下： 一、第五届董事会独立董事补选情况 公司近日收到独立董事程安林先生的辞职报告，程安林先生因个人原因辞去公 司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委 员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后程安林先生将不再担任公司任 何职务。 鉴于程安林先生辞职后，公司独立董事人数为 2 人，少于公司董事会总人数的 三分之一且缺少会计专业人士，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海海利 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，在股东大会 补 ...