增值超9倍的一笔并购，却踩了雷。 当A股公司海利生物满心欢喜将 "隐形冠军" 瑞盛生物收入囊中，未曾想，等来的不是业绩增长的捷报，而是目标公司2025年业绩变脸、估值从17亿元下 调至9.74亿元、卖方却"无钱返还" 的尴尬局面。 《每日经济新闻》（简称每经）记者调查还发现，蹊跷事件不止瑞盛生物估值腰斩，一家2023年才注册成立的公司，却出现在了瑞盛生物2022年的第一大 客户名单里。对此，有财务专家称："这就好比提前1年为未出生的孩子报户口。" 1 离奇一 还未成立的公司已是第一大客户 2020年，张政武仅以3500万港元（约合3136万元人民币）打包买下包括瑞盛生物在内的多家公司。2024年10月，海利生物以9.35亿元人民币从张政武控制 的美伦公司买下瑞盛生物55%股权，当时对瑞盛生物的整体估值也达到17亿元，账面增值率高达952%。然而，根据海利生物公告，由于业绩下滑，2025 年6月，瑞盛生物估值从17.11亿元下调为9.74 亿元。交易完成8个月后，估值近乎"腰斩"。 根据海利生物公告，瑞盛生物是陕西省隐形冠军企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料等，在用于种植牙的修复材料领域，已形成市场领先地位。 ...

公司并购与估值变动 - 海利生物（603718.SH）并购的陕西瑞盛生物科技有限公司在交易完成仅八个月后，其估值从17亿元骤降至9.74亿元 [2] 客户信息疑点 - 海利生物披露的瑞盛生物2022年第一大客户“武汉合木”于2023年4月才成立，存在“未成立即成为大客户”的时间悖论 [2] - 瑞盛生物对此解释为将前后合作方“合并披露”，但财务专家指出这如同“提前一年为未出生的孩子报户口” [2] - 另一大客户山东泉名的法定代表人对交易金额及细节一问三不知，这与海利生物公告中描述的山东泉名实控人“主动寻求代理”存在明显矛盾 [2]

并购交易与估值变动 - 海利生物于2024年10月以9.35亿元人民币从张政武控制的美伦公司收购瑞盛生物55%股权，交易时对瑞盛生物的整体估值为17亿元，较张政武2020年约3136万元人民币的收购成本，账面增值率高达952% [2][6] - 由于业绩下滑，2025年6月瑞盛生物估值从17.11亿元下调至9.74亿元，交易完成八个月后估值近乎“腰斩” [6] - 瑞盛生物是陕西省隐形冠军企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料，在种植牙修复材料领域形成市场领先地位 [6] 客户信息披露疑点 - 瑞盛生物2022年第一大客户为“武汉合木医疗科技有限公司”，销售金额466.83万元，占比3.99%，但工商信息显示武汉合木成立于2023年4月，存在“时间穿越”式披露 [9][10] - 海利生物解释称，披露时根据目前合作主体名称进行合并披露，因早期与同一控制下的其他公司合作 [10] - 记者调查发现，武汉合木的股东吴敬禹名下并无其他企业，且注册地址为“邂尔科技企业孵化器”，实地探访未能找到该公司 [10][12] - 武汉合木相关人士称，实际合作方为“武汉鑫灏医疗”，武汉合木仅为税务筹划目的设立，合作始于2021年，并曾因2024年压货导致价格波动产生争议 [13] - 瑞盛生物回应称，2022年合作方为武汉鑫灏，2023年武汉合木成立后共享政策，2024年改与武汉合木签约，武汉鑫灏为其二级分销商，因此视同合并计算 [14] - 财务专家指出，将尚未注册成立的公司业务提前合并披露不合规，上下级分销商之间不构成控制关系，不应合并披露，此举破坏了会计信息的可比性和真实性 [17][18] 大客户合作真实性存疑 - 瑞盛生物2023年第四大客户为“山东泉名医疗有限公司”，销售金额773.68万元，该公司成立于2022年12月，成立4个月后即进行大额采购，但此后从客户名单中消失 [21][22][23] - 山东泉名法定代表人田心最初向记者明确否认与瑞盛生物有任何合作 [23][27][28] - 瑞盛生物随后提供了与山东泉名签署于2023年4月23日的销售合同，但签署人并非田心 [30] - 记者探访山东泉名注册地发现整栋楼空置约两年，再次致电后田心改口称是“下面的人”在2023年有过合作，但对具体金额不清楚 [32][34][35] - 海利生物此前披露的信息称山东泉名实控人“主动寻求产品代理”，与田心“没过问”的说法存在矛盾 [36] - 瑞盛生物另一客户“深圳市德鑫医疗器械有限公司”成立于2025年2月，注册资本20万元，即位列2025年6月底第五大应收账款方，应收账款300余万元 [39] 公司经营与行业状况 - 瑞盛生物2021年至2023年营业收入复合增长率达84.59% [44] - 2025年第三季度瑞盛生物实现营业收入2677万元、净利润929万元，较前两个季度大幅下滑 [44] - 行业人士指出，2022年至2024年业绩快速增长受益于集采政策带动种植牙普及、积压需求释放以及公司产品优势和公立医院渠道 [44] - 2025年业绩下滑主要因行业新进入者增多、价格战导致骨粉产品价格下降50%～60%（例如0.25克规格产品从180元～240元降至100元左右），以及部分大客户流失，价格曾出现“一周一价”的波动 [44][45] - 瑞盛生物2024年产能150多万盒，2025年产能约170万盒，但因价格跌幅超预期，实际产量更高但收入受影响 [41][44] - 2025年12月31日，海利生物公告瑞盛生物拟以6120万元收购七家口腔连锁公司各51%股权，预计交易完成后可增加收入约1亿元、净利润700余万元 [45]

并购与估值变动 - 海利生物于2024年10月以9.35亿元人民币收购瑞盛生物55%股权，对应瑞盛生物整体估值为17亿元，较卖方张政武2020年仅以约3136万元人民币打包购入时，账面增值率高达952% [1][5] - 交易完成仅八个月后，因业绩下滑，瑞盛生物估值于2025年6月从17.11亿元下调至9.74亿元，近乎腰斩 [1][5] - 瑞盛生物是陕西省隐形冠军企业，主要产品为天然煅烧骨修复材料，在种植牙修复材料领域市场领先 [5] 客户与销售数据疑点 - 瑞盛生物2022年第一大客户为武汉合木医疗科技有限公司，销售金额约467万元，但工商信息显示武汉合木成立于2023年4月，存在“时间穿越”式披露 [1][6][9] - 公司解释称，与武汉合木同一控制下的其他主体（武汉鑫灏医疗器械销售有限公司）早于2021年开始合作，因此合并披露，但工商信息未显示武汉合木股东名下存在其他企业 [9][12] - 武汉合木方面称，实际合作方为武汉鑫灏，武汉合木仅为税务筹划目的设立，双方曾因2024年压货导致价格波动产生争议，但已解决 [12] - 财务专家指出，将尚未成立的公司业务提前合并披露不合规，且上下级分销商属于经济依存关系，不构成关联方或控制关系，不应合并披露 [12][16] - 瑞盛生物2023年第四大客户山东泉名医疗有限公司，销售金额773.68万元，该公司成立于2022年12月，成立4个月后即进行大额采购，但此后从大客户名单中消失 [17][18][20] - 山东泉名法定代表人田心最初否认与瑞盛生物有任何合作，后改口称是下属人员所为，但表示不清楚具体金额，这与海利生物披露的“实控人主动寻求代理”说法矛盾 [20][22][27][28] - 瑞盛生物2025年6月底第五大应收账款方为深圳市德鑫医疗器械有限公司，应收账款300余万元，该公司成立于2025年2月，注册资本仅20万元，刚成立即进行大额采购 [31] 公司经营与行业状况 - 瑞盛生物2021年至2023年营业收入复合增长率达84.59%，得益于外部市场环境变化、自身技术积累及市场口碑提升 [37] - 2025年第三季度，瑞盛生物营业收入为2677万元，净利润为929万元，较前两个季度大幅下滑 [37] - 行业竞争加剧，新进入者增多，价格战导致骨粉产品价格下降50%～60%，例如0.25克规格产品从180元～240元降至100元左右，部分大客户流失 [38] - 公司2025年产能约170万盒，2024年为150多万盒，产量虽增但价格跌幅超预期 [35][38] - 海利生物持股瑞盛生物比例已增至96%，瑞盛生物拟出资6120万元收购七家口腔连锁公司各51%股权，预计为2026年增加收入约1亿元、净利润700余万元 [38][39]

板块整体表现 - 2024年1月13日，动物保健板块整体上涨1.09%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.64%，深证成指下跌1.37% [1] - 板块内个股涨多跌少，在列出的15只个股中，10只上涨，3只下跌，2只平盘或微跌 [1][2] 领涨个股与市场表现 - 回盛生物领涨板块，收盘价25.06元，单日涨幅达8.39%，成交额7.00亿元，成交量27.67万手 [1] - 驱动力涨幅居前，收盘价65.6元，上涨3.99% [1] - 生物股份成交最为活跃，成交额达8.93亿元，成交量51.05万手，股价上涨0.93% [1][2] 板块资金流向 - 当日动物保健板块整体呈现主力资金净流入，净流入金额为3499.36万元 [2] - 游资资金呈现净流出，净流出金额为6593.83万元，散户资金净流入3094.47万元 [2] - 生物股份获得主力资金最大净流入，净流入3953.94万元，占其成交额的4.43%，但游资净流出4825.46万元 [3] - 金河生物主力资金净流入1344.99万元，占其成交额的8.33% [3] - 贤丰控股主力资金净流入1020.20万元，占其成交额的9.12% [3]

动物疫苗概念板块市场表现 - 截至1月12日收盘，动物疫苗概念板块整体下跌0.04%，位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内股价上涨的个股有9只，其中东方生物、科前生物、海利生物涨幅居前，分别上涨2.23%、0.87%、0.77%[1] - 板块内亨通股份、生物股份、康华生物等个股跌幅居前[1] 当日市场热点板块对比 - 当日涨幅居前的概念板块主要为AI相关领域，如Sora概念(文生视频)上涨10.43%，MLOps概念上涨9.88%，AI语料上涨9.18%[2] - 动物疫苗概念板块在当日概念板块涨跌幅排名中处于下跌前列，与租售同权(-0.08%)、草甘膦(-0.02%)等板块表现接近[2] 动物疫苗概念板块资金流向 - 1月12日，动物疫苗概念板块整体获主力资金净流出2.12亿元[2] - 板块内14只个股获主力资金净流出，其中7只个股主力资金净流出超千万元[2] - 主力资金净流出居首的个股是罗牛山，净流出8237.57万元，生物股份、亨通股份、康华生物分别净流出4191.28万元、4176.54万元、2474.29万元[2] - 主力资金净流入居前的个股有大北农、海利生物、国药现代，分别净流入3276.12万元、620.35万元、323.67万元[2] 重点个股市场数据 - 罗牛山股价下跌1.05%，换手率8.05%，主力资金净流出8237.57万元[2] - 生物股份股价下跌1.21%，换手率5.01%，主力资金净流出4191.28万元[2] - 亨通股份股价下跌2.40%，换手率4.38%，主力资金净流出4176.54万元[2] - 康华生物股价下跌1.16%，换手率2.12%，主力资金净流出2474.29万元[2] - 大北农股价上涨0.49%，换手率2.53%，主力资金净流入3276.12万元[2][3] - 海利生物股价上涨0.77%，换手率2.18%，主力资金净流入620.35万元[2][3] - 东方生物股价上涨2.23%，换手率1.46%，主力资金净流入320.17万元[3]

事件时间 - 2025年10月28日公司召开会议通过回购注销部分限制性股票等议案[2] - 2025年10月30日公司披露相关公告，债权申报期未收到债权人异议[2][3] - 2026年1月7日公司披露部分限制性股票回购注销实施公告[4] - 2026年1月9日本次回购注销的限制性股票完成注销[5] 股份变动 - 回购注销前有限售条件股份6682500股，变动 -3757500股，后为2925000股[6] - 回购注销前无限售条件股份648979700股，变动0股，后为648979700股[6] - 回购注销前公司股份合计655662200股，变动 -3757500股，后为651904700股[6]

市场整体表现 - 2024年1月9日，动物保健板块整体上涨1.55%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.92%，深证成指上涨1.15% [1] - 板块内多数个股上涨，领涨股为生物股份，收盘价17.40元，单日涨幅达4.76% [1] - 板块内仅少数个股下跌，跌幅最大的为*ST绿康，下跌2.70% [2] 个股价格与交易表现 - 生物股份成交量与成交额居板块前列，成交68.39万手，成交额达11.79亿元 [1] - 回盛生物成交额同样较高，为1.89亿元 [1] - 中牧股份上涨1.25%，成交13.81万手，成交额1.11亿元 [1] - 瑞普生物上涨1.12%，成交15.47万手，成交额1.08亿元 [1] - 海利生物、金河生物、普莱柯、科前生物、大禹生物等个股均录得不同程度上涨，涨幅在0.23%至0.78%之间 [1][2] 板块资金流向 - 当日动物保健板块整体呈现主力资金与游资净流出，散户资金净流入格局，主力资金净流出2738.79万元，游资资金净流出6351.14万元，散户资金净流入9089.93万元 [2] - 海利生物获得主力资金净流入1029.13万元，主力净流入占比达12.81%，为板块内主力资金净流入最多的个股 [3] - 金河生物、*ST绿康、永顺生物、科前生物、大禹生物、驱动力也获得主力资金净流入，净流入金额在9.10万元至284.49万元之间 [3] - 中牧股份、普莱柯、申联生物遭遇主力资金净流出，净流出金额在4.44万元至126.68万元之间 [3]

市场整体表现 - 2024年1月8日，动物保健板块整体上涨0.99%，表现强于大盘，当日上证指数下跌0.07%，深证成指下跌0.51% [1] - 板块内多数个股上涨，领涨股为生物股份，涨幅达3.10% [1] - 板块资金流向呈现分化，主力资金净流入1012.62万元，而游资资金净流出4755.03万元，散户资金净流入3742.41万元 [2] 领涨及活跃个股表现 - 生物股份收盘价16.61元，上涨3.10%，成交额8.53亿元，成交量51.74万手，是板块内成交最活跃的个股 [1] - 生物股份获得主力资金净流入4030.94万元，主力净占比4.72%，是当日主力资金流入最多的个股 [3] - 回盛生物上涨2.23%，大禹生物上涨2.17%，普莱柯上涨1.90%，申联生物上涨1.71%，金河生物上涨1.15%，均录得上涨 [1] 个股资金流向分析 - 金河生物获得主力资金净流入1322.19万元，主力净占比高达15.71%，显示主力资金关注度较高 [3] - *ST绿康虽然股价下跌4.20%，但获得主力资金净流入977.60万元，主力净占比4.96% [2][3] - 普莱柯、驱动力、科前生物也分别获得397.27万元、155.03万元和118.06万元的主力资金净流入 [3] - 部分个股遭遇主力资金流出，海利生物主力净流出443.44万元，瑞普生物主力净流出170.29万元 [3] 市场交易活跃度 - 从成交额看，生物股份（8.53亿元）、*ST绿康（1.97亿元）、回盛生物（1.93亿元）、中牧股份（1.36亿元）成交额居前，市场关注度较高 [1][2] - 从成交量看，生物股份（51.74万手）、后丰控股（22.00万手）、中牧股份（17.10万手）、金河生物（13.74万手）成交量较大，交投活跃 [1][2]

股份变动 - 回购股份和注销股份数量均为375.75万股[3] - 注销日期为2026年1月9日[3] - 本次回购注销涉及激励对象51人[9] - 本次变动后，有限售条件股份为292.5万股[10] - 本次变动后，总股本为65190.47万股[10] 影响说明 - 本次回购注销不会影响公司管理团队稳定性和经营业绩、财务状况[11]