星光农机股份有限公司 章程 (2023 年 11 月修订) | ਨ | | --- | | 第一章 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 股 份 | | 3 | | 第一节 股份发行 | | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | | 7 | | 第一节 股东 | | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | | 16 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | | 17 | | 第五节 股东大会的召开 | | 19 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | | 23 | | 第五章 董事会 | | 27 | | 第一节 | 董事 27 | | | 第二节 | 董事会 31 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 39 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | | 40 | | 第七章 | 监事会 | 42 | | 第一节 | 监事 42 | | | 第二节 监事会 43 | | | | 第八章 ...

星光农机股份有限公司 募集资金管理办法 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 1 第一条 为加强、规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及其他法律法规和规定, 以及《星光农机股 份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定, 结合星光农机股份有限公 司(以下简称"公司")的实际情况, 特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请, 经中国证券监督管理委员会核准, 以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用 于特定用途的资金(但不包括公司实施股权激励计划募集的资金)。募集的资金 须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前, 应根据公司发 展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资产拟投资项目 ...

星光农机股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事, 并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，除按规定出席股东大 1 第一条 为进一步完善星光农机股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构, 强化对内 部董事及经理层的约束和激励机制, 保护中小股东及利益相关者的权益, 规 范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质 量, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 ...

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-058 星光农机股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 星光农机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十六次会议的 通知于 2023 年 11 月 24 日以邮件方式发出，于 2023 年 11 月 29 日在公司会议室 以现场与通讯相结合的形式召开。会议应出席监事 3 人，实际亲自出席监事 3 人，会议由监事会主席赵川女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《星光农机股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，会议形成的决议合法有效。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 星光农机股份有限公司 监 事 会 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，通过了如下议案： (一)关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案 鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关 规定，经公司股东推荐，提名赵川女士、钱 ...

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-055 星光农机股份有限公司 关于向控股子公司提供担保暨担保进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 公司于 2023 年 7 月 26 日召开的第四届董事会第十九次会议及 2023 年 8 月 11 日召开的 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司对外担 保额度预计的议案》，预计公司对控股子公司星光正工、星光玉龙机械（湖北）有限 公司提供担保金额合计不超过人民币 1 亿元，其中对星光正工新增担保额度为不超过 人民币 5,000 万元。具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 27 日、2023 年 8 月 12 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2023 年 度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-038 号）和《2023 年第四次临时股 东大会决议公告》（公告编号：2023-042 号）。 二、担保的进展情况 担保对象：星 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入70,216,534.79元，同比减少7.88%；年初至报告期末营业收入178,392,157.01元，同比减少30.12%[6] - 营业收入年初至报告期末减少30.12%，主要系公司主要产品销售减少所致[10] - 2023年前三季度营业总收入为178,392,157.01元，2022年同期为255,284,384.55元[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -14,099,958.50元；年初至报告期末为 -18,966,731.13元[6] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -27,429,424.13元；年初至报告期末为 -71,989,878.09元[6] - 2023年前三季度营业利润为-18,868,526.95元，2022年同期为-56,085,238.44元[21] - 2023年前三季度净利润为-20,074,177.45元，2022年同期为-44,846,203.29元[21] - 2023年前三季度基本每股收益为-0.0729元/股，2022年同期为-0.1944元/股[21] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计13,329,465.64元；年初至报告期末合计53,023,146.97元[10] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -19,207,435.32元，同比减少119.86%[7] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末减少119.86%，主要系公司较上期销售回款及税费返还减少，且材料采购结算方式中现金支付比例提高所致[10] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为323,012,145.65元，2022年同期为368,192,643.98元[24] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为342,219,580.97元，2022年同期为271,478,331.65元[24] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-19,207,435.32元，2022年同期为96,714,312.33元[24] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为224,007,865.74元，2022年同期为268,955,532.38元[24] - 2023年前三季度收到的税费返还为12,045,387.72元，2022年同期为48,061,704.79元[24] 资产负债情况 - 本报告期末总资产1,169,475,985.80元，较上年度末增长8.72%；归属于上市公司股东的所有者权益460,334,964.76元，较上年度末减少1.64%[7] - 2023年9月30日公司资产总计116.95亿元，较2022年12月31日的107.57亿元增长8.72%[16][18] - 2023年9月30日流动资产合计73.48亿元，较2022年12月31日的52.97亿元增长38.71%[16] - 2023年9月30日非流动资产合计43.47亿元，较2022年12月31日的54.60亿元下降20.38%[16] - 2023年9月30日负债合计66.08亿元，较2022年12月31日的56.23亿元增长17.59%[17] - 2023年9月30日所有者权益合计50.87亿元，较2022年12月31日的51.35亿元下降0.94%[18] - 2023年9月30日货币资金为1.07亿元，较2022年12月31日的7313.30万元增长45.66%[15] - 2023年9月30日应收账款为2.50亿元，较2022年12月31日的2.57亿元下降2.91%[15] - 2023年9月30日存货为2.46亿元，较2022年12月31日的1.69亿元增长45.31%[16] - 2023年9月30日短期借款为6823.67万元，较2022年12月31日的9151.05万元下降25.43%[16] - 2023年9月30日长期借款为5833.51万元，较2022年12月31日的1860.00万元增长213.63%[17] - 2023年1月1日相比2022年12月31日，递延所得税资产增加35.62万元，资产总计增加35.62万元[30][31] - 2023年1月1日相比2022年12月31日，递延所得税负债增加25.30万元，负债合计增加25.30万元[31] - 2023年1月1日相比2022年12月31日，未分配利润增加8.35万元，归属于母公司所有者权益合计增加8.35万元[31] - 2023年1月1日相比2022年12月31日，少数股东权益增加1.97万元，所有者权益合计增加10.32万元[31] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数20,292人[12] - 湖州新家园投资管理有限公司持股46,738,250股，持股比例16.87%，为第一大股东[12] 季度现金流量情况 - 2023年第三季度投资活动现金流入2183.21万元，现金流出4483.70万元，现金流量净额为-2300.49万元[25] - 2023年第三季度筹资活动现金流入1.98亿元，现金流出1.25亿元，现金流量净额为7318.16万元[25] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为3096.97万元，期末余额为7027.15万元[25] 会计准则执行情况 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定[27]

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-053 星光农机股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (一) 关于 2023 年第三季度报告会计差错更正的议案 公司本次对 2023 年第三季度报告的会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后 的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营 成果。本次会计差错更正的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事 项。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关 于 2023 年第三季度报告会计差错更正公告》（公告编号：2023-054）、《2023 年第 三季度报告（修订版）》。 一、监事会会议召开情况 星光农机股份有限公司（以下 ...

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-052 星光农机股份有限公司 关于公司控股股东股份质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 星光农机股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东星光农科控股集团 有限公司（以下简称"星光农科"，原名浙江绿脉怡城科技发展有限公司）持有 公司股份44,149,832股，占公司总股本的15.93%。星光农科累计质押数量为 12,500,000股（含本次），占其所持公司股份总额的28.31%，占公司总股本的4.51%。 一、本次股份质押基本情况 公司于近日接到控股股东星光农科的股份质押通知，星光农科将其持有的 公司12,500,000股无限售流通股股份质押给上海银行股份有限公司白玉支行（以 下简称"上海银行"），以股票质押方式为上海中振交通装备有限公司（系星光 农科的控股股东，以下简称"中振装备"）融资提供担保，上述股权质押已办理 完成了相关手续。现将相关情况公告如下： 二、股份质押的影响及风险提示 1、星光农科本次股份质押用途系为中振装备提 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入70,216,534.79元，同比减少7.88%；年初至报告期末营业收入178,392,157.01元，同比减少30.12%[6] - 营业收入年初至报告期末减少30.12%，主要系公司主要产品销售减少所致[10] - 2023年前三季度营业总收入1.7839215701亿元，2022年前三季度为2.5528438455亿元，同比下降29.92%[20] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -31,977,220.12元；年初至报告期末为 -36,843,992.75元[6] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -45,306,685.76元；年初至报告期末为 -89,867,139.72元[6] - 2023年前三季度净利润为-3795.143907万元，2022年前三季度为-4484.620329万元，亏损幅度收窄15.37%[21] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为-3684.399275万元，2022年前三季度为-5055.579361万元，亏损幅度收窄27.12%[21] - 2023年前三季度基本每股收益为-0.1417元/股，2022年前三季度为-0.1944元/股[21] - 2023年前三季度稀释每股收益为-0.1377元/股，2022年前三季度为-0.1944元/股[21] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计13,329,465.64元；年初至报告期末合计53,023,146.97元[10] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -47,238,320.92元，同比减少148.84%[7] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末减少148.84%，主要系公司较上期销售回款及税费返还减少，且材料采购结算方式中现金支付比例提高所致[10] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为209,007,865.74元，2022年前三季度为268,955,532.38元[24] - 2023年前三季度收到的税费返还为12,045,387.72元，2022年前三季度为48,061,704.79元[24] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计为337,012,145.65元，2022年前三季度为368,192,643.98元[24] - 2023年前三季度经营活动现金流出小计为384,250,466.57元，2022年前三季度为271,478,331.65元[24] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 -47,238,320.92元，2022年前三季度为96,714,312.33元[24] 资产情况 - 本报告期末总资产1,151,598,724.18元，较上年度末增长7.05%；归属于上市公司股东的所有者权益442,457,703.14元，较上年度末减少5.46%[7] - 2023年9月30日货币资金为106,525,919.66元，较2022年12月31日的73,132,956.33元有所增加[16] - 2023年9月30日应收账款为249,686,914.57元，较2022年12月31日的257,180,377.82元有所减少[16] - 2023年9月30日存货为227,814,735.14元，较2022年12月31日的169,083,204.41元有所增加[17] - 2023年9月30日流动资产合计716,905,901.43元，较2022年12月31日的529,692,189.53元有所增加[17] - 2023年9月30日非流动资产合计434,692,822.75元，较2022年12月31日的546,020,313.65元有所减少[17] - 2023年9月30日资产总计1,151,598,724.18元，较2022年12月31日的1,075,712,503.18元有所增加[17] - 2023年第三季度公司资产总计1,075,712,503.18元，较对比数据减少356,171.19元[28] - 递延所得税资产为47,918,842.61元，较对比数据减少356,171.19元[28] 负债情况 - 2023年9月30日短期借款为68,236,686.41元，较2022年12月31日的91,510,458.19元有所减少[17] - 2023年9月30日应付账款为106,887,511.22元，较2022年12月31日的79,624,986.22元有所增加[17] - 2023年第三季度末负债合计6.608016119亿元，2022年末为5.6225327653亿元，同比增长17.53%[18] - 2023年第三季度末流动负债合计5.574050298亿元，2022年末为5.1913670765亿元，同比增长7.37%[18] - 2023年第三季度末非流动负债合计1.033965821亿元，2022年末为0.4311656888亿元，同比增长139.81%[18] - 流动负债合计519,136,707.65元，与对比数据持平[28] - 非流动负债合计43,116,568.88元，较对比数据减少253,005.20元[29] - 负债合计562,253,276.53元，较对比数据减少253,005.20元[29] - 递延所得税负债为600,928.08元，较对比数据减少253,005.20元[28] 所有者权益情况 - 2023年第三季度末所有者权益合计4.9079711228亿元，2022年末为5.1345922665亿元，同比下降4.41%[18] - 所有者权益（或股东权益）合计513,459,226.65元，较对比数据增加103,165.99元[29] - 未分配利润为 -403,105,949.86元，较对比数据减少83,492.65元[29] - 少数股东权益为45,469,828.17元，较对比数据增加19,673.34元[29] - 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计467,989,398.48元，较对比数据增加83,492.65元[29] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为20,292人[13] - 前10名股东中，湖州新家园投资管理有限公司持股比例16.87%，星光农科控股集团有限公司持股比例15.93% [13] 投资活动现金流量情况 - 2023年前三季度投资活动现金流入小计为21,832,109.90元，2022年前三季度为5,630,865.89元[25] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为12,806,138.01元，2022年前三季度为8,417,916.90元[25] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为9,025,971.89元，2022年前三季度为 -2,787,051.01元[25] 筹资活动现金流量情况 - 2023年前三季度筹资活动现金流入小计为209,340,740.13元，2022年前三季度为115,957,587.39元[25] - 2023年前三季度筹资活动现金流出小计为140,159,153.16元，2022年前三季度为212,453,338.85元[25] 营业成本情况 - 2023年前三季度营业总成本2.8287380195亿元，2022年前三季度为3.1406582926亿元，同比下降10%[20]

上海市通力律师事务所关于星光农机股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项 的法律意见书 致:星光农机股份有限公司 敬启者: 深圳 SHENZHEN 香港 HONG KONG 伦敦 LONDON 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受星光农机股份有限公司(以下简称"星光农 机"或"公司")委托,指派余泽之律师、熊星律师(以下合称"本所律师")作为公司特聘专 项法律顾问,就公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")预留部分限 制性股票授予事项(以下简称"本次授予"),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")等 法律、行政法规和其他规范性文件(以下合称"法律、法规和规范性文件")和《星光农机股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规 ...