公司决策 - 2025年4月24日审议通过回购注销部分限制性股票议案[1] 回购原因 - 因部分激励对象离职及业绩考核未达标回购注销[1] 回购数据 - 涉及381名激励对象[1] - 回购注销434.95万股[1] 合规情况 - 本次回购注销符合相关规定[1]

限制性股票授予 - 2022年7月15日向363人授予1312.00万股，授予价3.89元/股[11][12] - 2023年6月20日向53名激励对象授予150.00万股，授予价3.834元/股[13] 限制性股票解除限售与注销 - 2023年7月353名激励对象可解除限售382.80万股[14][15][16] - 2023年7月注销36万股未解除限售股票[15][16] - 2024年4月合计回购注销608.25万股[18] - 2025年4月回购注销434.95万股[25] 业绩考核与目标 - 2023年营收较2021年增长率低于24%[17] - 2024年营收较2021年增长率低于40%[19] - 2024年度营收增长率目标值不低于50%，触发值不低于40%[23] 价格调整 - 首次授予部分回购价和预留部分授予价调为3.834元/股[15][26] 回购资金 - 本次回购资金总额为16,675,983元[26][27]

瑞斯康达科技发展股份有限公司 2024 年度合并审计报告 目 录 | 大 さ 「 ノ キ | .. | 6 贝 | | --- | --- | --- | | JIX - | | | | 二、财务报表…………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | --- | | (一) 合并资产负债表……………………………………………………………… 第 7 页 | | (二) 合并利润表…………………………………………………………………………… 第 8 页 | | (三) 合并现金流量表……………………………………………………………………………………………………… 第９ 页 | | (四) 合并所有者权益变动表 第 10 页 | | (五) 母公司资产负债表 … 第 11 页 | | （六）母公司利润表 第 12 页 | | (七) 母公司现金流量表 … 第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表 …………………………………………… 第 14 页 | 三、财务报表附注 资质证书 …………………………………………………… 第 99—102 页 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行 ...

内部控制审计 - 审计瑞斯康达公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[5] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8][9] 事务所及人员 - 天健会计师事务所特殊普通合伙执业证书编号33000001[12] - 薛志娟证书编号330000015577[14] - 杨若琳证书编号330000011241[16]

财务表现分析 - 2024年基本每股收益为-0.28元，较2023年的-0.47元改善40.43%，但仍低于2022年的0.19元 [1] - 2024年每股净资产3.77元，同比下降5.99%，连续两年下滑 [1] - 每股未分配利润0.53元，同比大幅下降35.37% [1] - 营业收入13.82亿元，同比下降15.01%，连续两年下滑 [1] - 净利润-1.22亿元，同比减亏39.6%，但较2022年盈利0.8亿元仍有差距 [1] - 净资产收益率-7.28%，较2023年的-10.99%改善33.76% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东合计持股2.11亿股，占流通股49.69%，较上期增加284.45万股 [1] - 秦皇岛宏兴钢铁集团新进持股908.41万股(2.14%)，摩根士丹利国际新进持股388.63万股(0.91%) [2] - 张荣华(0.95%)、王成华(0.90%)、刘丽丽(0.89%)、杜沛恩(0.68%)退出前十大股东 [2] - 李月杰、任建宏、朱春城、高磊各持股3869.33万股(9.11%)保持不变 [2] - 王剑铭持股3061.82万股(7.21%)保持不变 [2]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足《公司章程》规定人数的2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6][7] 股东会通知与提案 - 董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权与投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 董事会换届改选或增补董事时，特定股东可提名董事候选人[13] - 股东会选举董事实行累积投票制[13] - 发出股东会通知后延期或取消，应提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[18] - 股东超规定比例买入股份，部分股份36个月内不得行使表决权[25] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[25] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%，需特别决议通过[27] - 与关联方交易超一定金额，由董事会审议后提交股东会[30] - 非经特别决议批准，不与特定人订立管理合同[31] 其他规定 - 股东会选举董事不足规定人数，下次选举直至选足[33] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施[35] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议[35] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会决议由董事会负责执行等[41] - 本规则经股东会审议批准之日起实施[43] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案[43]

审计委员会构成 - 成员由三名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事委员占比超1/2[4] - 设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所情况[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与会计师事务所单独沟通会议[10] - 监督及评估内部审计工作，审阅年度计划、督促实施等[14] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题等[11] - 评估内部控制有效性，包括制度设计、审阅报告等[11] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[18] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[19] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[19] 公司披露要求 - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[23] - 披露年报时在信息网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职重大问题触及披露标准时及时披露及整改情况[23] - 意见未被董事会采纳时披露并说明理由[23] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[23] 其他 - 公司聘任或更换会计师事务所，需审计委员会审议并提交董事会[13] - 提议召开临时股东大会，董事会未反馈可自行召集主持[13] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[25] - 细则解释权归属公司董事会[28]

一、 独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计 专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职 情况如下： 2024 年度独立董事述职报告 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2024 年度独立董事张国华述职报告 公司董事会： 作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定， 本着"恪尽职守、勤勉尽责"的工作态度，忠实履行了独立董事职责， 全面关注公司的发展状况，积极参与公司重大事项的决策，并基于独 立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东 的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起 到了积极作用。现将本人 2024 年度独立董事的履职情况汇报如下： 张国华，男，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 长期从事审计、评估工作，拥有中国注册会计师、注册税务师、注册 资产评估师资格。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人、中勤万信税务师事务所有限公司董事、中国银行间交易 ...

融资审批 - 年度累计融资额低于上年度经审计净资产20%，报总经理办公会审批[5][6] - 年度累计融资额在20%以上（含）且低于50%，经总经理办公会审议后报董事会审批[6] - 年度累计融资额在50%以上（含），经董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30％的担保，经董事会审议后提交股东会批准，股东会审议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，经董事会审议后提交股东会批准，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 合同管理 - 融资或担保合同签署之日起7日内报送财务部登记备案[15] - 已获批准事项30日内未签合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[15] 资金使用与风险管理 - 融资资金按合同用途使用，变更需申请并履行批准程序[16] - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[16] - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[16] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[16] - 被担保人偿债能力变化应及时汇报并制定应急方案[16] 追偿与资料管理 - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[19] - 融资及担保事项资料送交董事会秘书[20] 信息披露与责任 - 融资及担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[22] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照本办法执行，决议后通知公司披露信息[24]

公司治理 - 2024年召开董事会6次，独立董事全出席[5] - 提名、审计等委员会召开多次会议[5] - 2024年独立董事对议案均投赞成票[6] 经营合规 - 2024年对部分子公司及联营企业实地调研[10] - 为子公司银行授信提供担保，无逾期违规担保[13] - 与关联方无相互占用资金情况[13] 财务相关 - 聘任2024年度审计机构天健会计师事务所[14][15] - 对资产计提减值准备，依据充分[16] - 发出存货计价方法变更[16] 分红与内控 - 2023年度净利润为负，不具备分红转增条件[19] - 出具并披露内控评价及审计报告[19] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力促发展[22]