内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 福然德股份有限公司 第二条 本制度用于本公司、公司直接或间接控股50%以上的子公司及其他纳 入合并会计报表的公司（以下简称"控股子公司"）以及公司能够对其实施重大 影响的参股公司（以下与"控股子公司"合称"子公司"）。 第三条 公司内幕信息及知情人管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组 织实施。公司董事会办公室具体负责公司内幕信息和知情人的日常管理工作。 第四条 公司内幕信息知情人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。未经董事会批准同意，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送 有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加 强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证 券交易所 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规、部门规章、 规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则： 福然德股份有限公司 利润分配管理制度 （一）根据法定顺序分配的原则； （二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； （三）实行同股同权、同股同利的原则； （四）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众 投资者的意见。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ...

福然德股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。 第三条 定期会议和临时会议 为进一步规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--规范运作》及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司设 立战略 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[2] - 符合规定情形信息可自行判断披露，接受事后监管[2] - 涉及商业秘密特定情形信息可暂缓或豁免披露[3] 审核流程 - 业务负责人提交资料，董秘两交易日内审核[3] 登记保存 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字[3] - 材料保存不少于10年，登记多事项[3][4] 披露要求 - 特定情形应及时披露信息，报告公告后10日内报送材料[5] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[5]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括董事会秘书等多类人员和机构[2] 信息披露媒体与时间 - 公司指定《上海证券报》等报刊和上交所网站为信息披露媒体[8] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日书面申请[12] - 未按规定申请变更披露时间需及时公告说明理由及新时间[12] 报告内容与预告 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[16] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比变动超50%，上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元可免披露业绩预告[16][17] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化属重大事件[21] - 公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责属重大事件[21] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，有特定情形时应审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[15] 报告审议与审核 - 定期报告应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[14][15] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[22] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，需披露原因等并每隔30日公告进展[24] - 报送的临时报告不符要求，可先披露提示性公告并承诺两个交易日内披露符合要求的公告[25] 职责分工 - 董事会秘书应在董事会及会议召开前10日送达定期报告草案给公司董事审阅[28] - 本管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[28] - 审计委员会对信息披露事务管理制度实施情况定期或不定期检查[28] - 公司董事会应对本管理制度年度实施情况自我评估并在年度报告披露时纳入相关部分[28] - 董事和高级管理人员知悉重大事件应立即报告董事长和告知董事会秘书[30] - 董事会秘书对临时报告合规性进行审核，经审核的临时报告由其签发[30] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[31] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] 其他 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况[35] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[38] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[42]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 有特定六种情形之一不得担任，任期三年，连聘可连任[4][10] - 出现四种情况之一，公司应在一个月内解聘[10] 聘任与职责代行 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺及时指定人员代行并公告[10][12] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 离任管理 - 被解聘或辞职需接受审查并办理移交手续[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，临时会议提前三天通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录由董事会办公室保存，资料保存至少十年[16] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[7] 工作实施 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] - 对董事和高管考评后报董事会审议[12]

福然德股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福然德股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥 公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，行使《公司法》规 定的监事会的职权，向董事会负责并报告工作，主要负责指导和监督公司内部审 计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告， 并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人近36个月内不得被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[9] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[9] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员为独立董事候选人[10] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满六年的，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[11] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司也应及时披露[11] - 独立董事辞职导致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露，职权不能正常行使需说明情况和理由[13] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[6] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[25] 公司保障职责 - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获足够资源和专业意见[22] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[22] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[22] - 公司应保存会议资料至少十年[22] 津贴与制度生效 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[23] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[25]

福然德股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级管理 人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关法律、法规、规范 性文件及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》 中规定的高级管理人员。 第二章 ...