业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月4日上午11:00-12:00通过网络互动形式召开 [1][2] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) [1][2] - 投资者可在2025年8月28日至9月3日16:00前通过网站"提问预征集"栏目或公司邮箱zqb@scmfriend.com提前提交问题 [1][3] 参会人员构成 - 董事长崔建华先生、总经理崔建兵先生将出席说明会 [2] - 财务总监陈华先生、董事会秘书崔倩女士共同参与 [2] - 独立董事陈玉东先生、徐猛先生、侯文彪先生也将参加交流 [2] 会议内容与投资者参与方式 - 公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标具体情况与投资者互动交流 [2] - 投资者可通过上证路演中心在线参与实时问答环节 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] 相关信息披露 - 公司已于2025年8月25日发布《福然德股份有限公司2025年半年度报告》 [2] - 会议将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] - 联系咨询方式为证券部电话021-66898558及邮箱zqb@scmfriend.com [3]

财务总监职责定位 - 财务总监是公司财务负责人 对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员 [1] - 财务总监必须专职 不得在控股股东单位及其下属公司中担任其他职务 [1] 任职资格与任免机制 - 财务总监需具备会计、审计、经济类中级以上专业技术资格 并曾担任公司总会计师或财务会计机构负责人2年以上 [1] - 存在《公司法》规定禁止情形、因渎职造成重大经济损失或违反财经法律的人员不得担任 [2] - 由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期三年 [1] - 辞职需提前两个月提交报告 经董事会批准后离任 擅自离职需负赔偿责任 [2] 核心职权范围 - 审核重要财务报表和报告 与公司负责人共同对真实性负责 [2] - 参与审定财务管理规定及重大财务决策 拟定财务预决算方案 [2] - 监督检查子公司财务运作和资金收支情况 [2] - 对重大经营计划执行情况进行财务监督 [2] - 制定公司内部控制制度并监督执行 [2] - 列席董事会会议 [2] 责任与义务 - 对未履行财务监督职责导致重大损失、未履行会计信息质量监督导致决策失误承担责任 [3] - 需向董事会报告财务报告并对真实性、完整性负责 [3] - 不得利用职务谋取私利 不得参与损害公司利益的活动 [3] - 禁止擅自挪用公司资金或将资金借贷给他人 [3] 薪酬与奖惩机制 - 薪酬由董事会讨论决定 [4] - 为公司发展和经济效益做出贡献应获得奖励 因监督管理不善导致财务制度问题将受处罚 [4] - 违反国家法律法规将追究法律责任 [4] 制度效力与执行 - 细则经董事会批准后生效 解释权属董事会 [4] - 若与国家法律法规不一致 按国家规定办理 [4]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国内部审计准则》及《公司章程》等 [1][2] - 内部审计定义为独立、客观的确认和咨询活动 运用系统规范方法审查评价公司业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 以完善治理、增加价值和实现目标 [2] - 内部审计遵循六项基本原则：独立性、合法性、实事求是、客观公正、廉洁奉公和保守秘密 [2] 内部审计机构和审计人员 - 公司设立审计部 负责检查监督内部控制制度的建立和实施 以及财务信息的真实性和完整性 审计部保持独立性 不隶属于财务部门 也不与财务部门合署办公 [2] - 审计部设审计负责人一名 配备若干审计人员 对公司各部门及所属单位进行审计监督 审计部需建立有效的质量控制制度 并参与公司内部控制建设 [3] - 内部审计人员需具备与审计工作相适应的专业知识和业务能力 熟悉公司经营活动和内部控制 并遵循职业道德 保持职业谨慎和履行保密义务 [3] 审计部的职责和权限 - 董事会审计委员会监督评估内部审计工作 职责包括指导监督内部审计制度的建立和实施、审阅年度内部审计工作计划、督促审计计划实施、指导内部审计部门运作、向董事会报告工作进度及质量问题、协调与外部审计单位的关系 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及有效性 审计会计资料和经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 每年度提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 审计部可根据行业和生产经营特点调整涵盖的业务环节 [5] - 审计部有权参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等事项的会议 有权对审计涉及事项进行调查 索取有关文件、证明材料 有关部门和个人必须积极配合 [5][6] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 审计部负责建立工作底稿制度和档案管理制度 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间 [6] - 经董事长同意 可请求公司管理层或借助外部力量协助内审工作 除涉密事项外 可根据需要向社会购买审计服务 并对采用的审计结果负责 [6] 内部审计工作程序 - 审计部门需在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 报批准后实施 内部审计人员根据年度审计工作计划编制项目审计方案 [7] - 审计部门需在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 报告需客观、完整、清晰 具有建设性并体现重要性原则 内容包括审计概况、审计依据、审计评价、审计发现、审计意见和审计建议、是否遵循内部审计准则的声明 [7] - 董事会审计委员会需督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形时 需及时向上海证券交易所报告 [7][8] - 审计委员会根据内部审计部门提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [8][9] - 公司董事会或审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会对内部控制评价报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、范围、程序和方法、内部控制存在的缺陷及其认定情况、对上一年度内部控制缺陷的整改情况、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施、内部控制有效性的结论 会计师事务所需参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价 [9][13] - 董事会或审计委员会根据内部审计工作报告及相关信息 评价公司内部控制的建立和实施情况 形成内部控制评价报告 董事会在审议年度报告等事项时 对公司内部控制评价报告形成决议 公司需在披露年度报告的同时 披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告 [9] - 审计部和内部审计人员需全面关注公司风险 以风险为基础组织实施内部审计业务 充分运用重要性原则 考虑差异或缺陷的性质、数量等因素 合理确定重要性水平 [9][10] - 审计部根据公司的风险状况、管理需要及审计资源的配置情况 编制年度审计计划 对审计工作做出合理安排 在实施审计三日前 向被审计部门或被审计人员送达审计通知书 [10] - 内部审计人员需深入了解被审计部门情况 采用抽样审计等方法 对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试 运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算和分析程序等方法 获取相关、可靠和充分的审计证据 [10] - 内审工作结束时 内部审计人员根据审计工作底稿及计划安排提出内审报告（初稿） 经董事长同意 可征求被审计单位意见 被征求意见对象需在10个工作日内书面反馈意见 否则视为无异议 被审计对象如有异议 可在10日内向董事长提出申诉 董事长在20日内作出复审意见 如无异议 提出整改措施 根据审计工作底稿、内审报告（初稿）及反馈意见 起草内审报告书报审计委员会或董事长审批 [11] - 经批准的报告书送达被审计对象后 被审计对象需就报告书中提出的问题和意见进行整改 内部审计部门需跟踪审计发现问题和审计意见建议的落实情况 有权对被审计对象的整改情况进行检查 [11] 审计工作管理 - 审计部负责人按照有关法律、法规和公司要求 起草内部审计制度、审计项目的审计标准 制定审计工作手册 制定全年内部审计工作计划 [12] - 审计部负责人需积极建立健全内部审计机构 配备内部审计人员 公司定期和不定期对审计人员进行业务培训 组织总结、交流、宣传内部审计工作经验 [12][13] - 公司对审计工作认真负责成绩显著的审计人员给予表彰或奖励 对玩忽职守、泄露机密、以权谋私的审计人员给予特定处分 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触 按前述规范性文件和公司章程执行 董事会需及时对本制度进行相应修订 [16] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [16]

信息披露暂缓与豁免管理制度框架 - 制度依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规制定 旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值、采取保密措施等法定要件 国家秘密需关系国家安全和利益 [4] 内部审核与登记流程 - 业务负责人需提交项目资料、豁免事由及内幕知情人名单至董事会办公室 董事会秘书需在2个交易日内完成合规性审核 [5] - 暂缓或豁免披露事项需经董事会秘书审核和董事长审批 按"一事一登记"原则归档 保存期限不少于10年 [6] - 登记内容需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由及知情人名单 [7] 信息披露的触发机制与报备要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时 需及时披露并说明商业秘密认定理由、审核程序及内幕交易情况 [8] - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送报告期内暂缓或豁免披露的登记材料 [9]

董事会秘书职位设置与性质 - 公司设董事会秘书一名 属于高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构等相关主管部门之间的指定联络人 [1] - 公司设立证券部作为信息披露日常管理部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格要求 - 需具备良好职业道德和个人品质 拥有财务、管理、法律等专业知识和必要工作经验 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被证监会采取市场禁入措施、公开认定不适合任职、近三年受行政处罚、近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2] - 主管部门提出异议的候选人不得被聘任为董事会秘书 [2] 主要职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调公司与主管部门、投资者、中介机构及媒体间的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时向交易所报告并披露 [3] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复主管部门问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守规定并履行承诺 对违规行为予以提醒并报告交易所 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障机制 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员应配合其履职 [4] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅职责范围内所有文件 要求有关部门及时提供资料和信息 [4] - 公司召开重大事项会议应及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [4] - 履职过程受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向主管部门报告 [4] - 对股东或审计委员会自行召集的股东会应予配合 [4] 任免与离职程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [4] - 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新任董事会秘书 [5] - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应及时向交易所报告并公告 [5] - 出现四种情形时公司应在一个月内解聘：包括出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误造成重大损失、违反规定造成重大损失 [5] - 离职需接受董事会离任审查 办理档案文件和工作移交手续 未完成移交前仍承担职责 [6] - 公司可与董事会秘书签订保密协议 要求任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [6] 职位空缺处理 - 空缺期间董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 同时尽快确定人选 [6] - 指定代行人员前由董事长代行董事会秘书职责 [6] - 空缺时间超过三个月的 董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作 [6] 附则规定 - 本细则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行 [7] - 本细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7][8]

公司信息管理框架 - 制度旨在规范定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息对外报送及使用管理 [1] - 适用范围包括公司及下设职能部门、控股子公司 以及董事、高级管理人员及其他相关人员 同时涵盖对外报送信息涉及的外部单位或个人 [1][3] - 信息定义为对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的尚未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及筹划中重大事项 [1] 管理职责与保密要求 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告及重大事项履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 在定期报告和临时报告编制、重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得通过任何方式提前泄漏内容 [2] 外部信息报送规范 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 依法向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 需将报送依据、对象、类别、时间、业绩快报披露情况、保密提醒及登记备案情况向监管机构报备 [3] 内幕信息管控措施 - 依法报送的信息及外部单位相关人员需作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒保密义务 [3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 若外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告 [3] 违规处理与制度效力 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [4] - 若利用未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖 公司将依法追缴所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [4][5]

投资者关系管理制度总则 - 为加强与投资者的信息沟通 完善公司治理结构 实现公司整体利益和股东利益最大化而制定本制度 [1] - 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 加强与投资者的沟通 增进投资者对公司的了解和认同 [1] - 投资者关系管理工作严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及上海证券交易所业务规则 [1] 投资者关系管理机制与原则 - 公司为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道 建立双向沟通机制和平台 [2] - 董事会秘书负责投资者关系管理工作 审计委员会对实施情况进行监督 [2] - 遵循公开公平公正原则 真实准确完整地介绍公司实际状况 [2] - 避免在投资者关系活动中发布或泄露未公开重大信息 过度宣传误导投资者决策等行为 [2] - 基本原则包括合规性 平等性 主动性和诚实守信 [5] 投资者关系管理职责与禁止行为 - 主要职责包括处理投资者咨询投诉和建议 管理投资者关系管理渠道和平台 保障投资者行使股东权利等 [3][4] - 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的工作 [3] - 统计分析投资者数量构成及变动情况 [3] - 禁止透露或发布未公开重大事件信息 含有误导性虚假性或夸大性的信息 [5] - 禁止歧视中小股东 违反公序良俗 影响公司证券正常交易的违法违规行为 [5] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容主要包括发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会和治理信息等 [8] - 建立健全投资者关系管理活动相关制度及程序 包括接待和推广制度 信息披露备查登记制度等 [6] - 多渠道多平台多方式开展投资者关系管理工作 包括官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱等 [7] - 设立投资者联系电话传真和电子邮箱 由专人负责 保证工作时间线路畅通 [9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维 开设投资者关系专栏 收集和答复投资者诉求 [9] - 安排投资者基金经理分析师等到公司现场参观座谈沟通 [9] - 通过路演分析师会议等方式沟通交流公司情况 [9] 信息披露与投资者沟通 - 严格按照法律法规和公司章程规定及时公平履行信息披露义务 [10] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利及投资者保护机构的各项活动 [10] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以宣传广告材料及有偿手段影响媒体客观独立报道 [10] - 为股东特别是中小股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 [10] - 在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通 广泛征询意见 [10] 投资者说明会与业绩沟通 - 积极召开投资者说明会 包括业绩说明会现金分红说明会重大事项说明会等 [11] - 召开投资者说明会应当事先公告 事后及时披露说明会情况 [11] - 在现金分红水平未达相关规定 终止重组 证券交易出现异常波动等情形下应当召开投资者说明会 [11] - 投资者说明会原则上安排在非交易时段召开 [11] - 在定期报告披露后召开业绩说明会 对行业状况发展战略生产经营财务状况等投资者关心内容进行说明 [12] 投资者关系管理档案 - 证券事务部负责制定并留存投资者关系管理档案 由专人收集整理归档保管 [13] - 档案至少包括投资者关系活动参与人员时间地点 交流内容 未公开披露重大信息泄密的处理过程等 [13] - 档案按照投资者关系管理方式分类 将相关记录现场录音演示文稿等文件资料存档并妥善保管 [14] - 档案保存期限不得少于3年 [14] 投资者关系管理负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 [15] - 证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门 由董事会秘书领导 [15] - 投资者关系管理员工需具备良好品行和职业素养 熟悉公司治理财务会计等法律法规和证券市场运作机制 [15] - 负责制订公司投资者关系管理实施细则并落实实施 [15] - 持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 [16]

公司治理结构 - 子公司董事、监事及高级管理人员候选人由公司董事会提名[1][6] - 子公司高级管理人员提名需经公司董事会同意[2] - 子公司内部管理机构设置需报备公司董事会[2] - 子公司需建立健全法人治理结构和运作制度[2] 运营管理机制 - 子公司经营活动需符合公司总体目标及长期发展规划要求[2] - 子公司重大事项需按法定程序及权限执行包括改制收购投融资资产处置收益分配和对外担保[2] - 关联交易需按市场规律每年签订经济合同并合理定价[2] - 子公司需及时向公司提供经营业绩财务状况及经营前景信息[3] 投资与风险控制 - 子公司对外投资项目需经股东会批准后方可实施[3] - 未经股东会批准子公司不得进行对外投资出借资金提供担保及合资合作[3] - 财务管理需确保会计资料合法真实完整并控制经营风险[3][4] - 子公司需按公司要求开展会计核算并接受监督指导[4] 财务报告与审计 - 子公司需按要求及时报送会计报表及会计资料用于合并报表编制[4] - 公司定期或不定期对子公司进行审计包括经济效益审计及经济责任审计[4] - 子公司必须执行公司批准的审计意见书和审计决定[4] - 高级管理人员离职需接受公司审计[4] 信息管理义务 - 子公司董事长为信息提供第一责任人需明确负责部门及人员[5] - 子公司需及时提供所有可能影响公司形象及股价的重大信息[5] - 重大信息需以书面形式由负责人签字盖章并在第一时间报送证券投资部[5] - 股东会及董事会决议需在结束后1个工作日内提交[5] - 月度财务报表需在每月结束10个工作日内提交[6] - 在建工程及投资项目需定期报告实施进度及产效情况[6] 制度适用范围 - 本制度适用于公司所有控股及全资子公司[7] - 制度由公司董事会制定解释并审议通过后生效[7][8]

公司治理制度 - 福然德股份有限公司制定累积投票制度实施细则以完善法人治理结构并规范董事选举 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] - 实施细则适用于股东会选举或变更两名以上董事且存在单一股东及其一致行动人持股比例超30%的情形 [1] 累积投票适用范围 - 所称"董事"包括非独立董事和独立董事 但不适用于职工代表董事 [1] - 选举两名以上董事时需在股东会通知中表明采用累积投票制 [1] - 累积投票制指股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权且可集中使用 [1] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数 [2] - 多轮选举时每轮需按当轮应选董事人数重新计算累积表决票数 [2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数 异议需立即核对 [2] 独立与非独立董事选举 - 独立董事与非独立董事选举需分开逐项进行 累积投票额不可交叉使用 [2] - 选举独立董事时投票权为股份数乘以待选独立董事人数 且仅能投向独立董事候选人 [2] - 选举非独立董事时投票权为股份数乘以待选非独立董事人数 且仅能投向非独立董事候选人 [2] 投票执行细则 - 投票需注明持股数并在每位董事后标注使用表决权数目 票数可集中或分散投给候选人 [2] - 所投票数不得超过拥有票数上限 所投候选人数不得超过应选董事人数 [3] - 超限投票视为无效 不足票数视为放弃表决权 有效票按得票数从高到低确定当选董事 [3] 选举结果处理 - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人重新投票直至选出 [3] - 首次投票未选满董事时需对不够票数候选人重新投票 仍不足则由下次股东会补选 [4] - 投票前主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释投票细则及选票填写方式 [4] 制度效力与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法规及章程为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效施行 [4]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险并保护投资者权益和财务安全 [1] - 对外担保包括公司及合并报表范围内子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式担保 [2] - 公司为子公司提供担保视为对外担保 子公司对外担保均适用本制度规定 [3] - 对外担保实行统一管理 必须经董事会或股东会审议通过 否则不得提供担保 [4] 风险控制原则与担保对象审查 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 全体董事需审慎控制担保风险 [5][6] - 公司为他人提供担保时应采取反担保等措施防范风险 董事会需关注被担保人反担保承担能力 [7] - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括与公司有潜在重要业务关系的单位及子公司等控制关系单位 [8] - 被担保人须具备较强偿债能力 公司需对其资信状况、经营财务情况、反担保能力等进行全面评估 [9] 担保申请材料要求 - 被担保人需提交担保申请书及证明资信状况的材料 包括营业执照、经审计财务报告、经营状况分析等 [10] - 需提供最近36个月重大诉讼仲裁说明、最近10日内征信报告及担保主合同相关法律文件 [10] - 为子公司提供超股权比例担保时需说明其他股东未按比例担保的原因 [10] - 公司需组织专门人员对申请担保人经营财务状况、信用情况等进行调查核实后报批 [11] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程规定行使担保决策权 [13][14] - 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [15] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [16] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [18] 关联担保特别规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联人担保时 对方需提供反担保 [17] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [19] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 其持有股份不计入表决权总数 [19] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序及信息披露义务 [20] 担保合同管理与履行 - 对外担保需订立书面合同 由法律顾问审查 必要时由律师事务所出具法律意见 [24] - 担保合同需由董事长或其授权人根据股东会或董事会决议签署 未经授权不得擅自签订 [26] - 接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法律顾问完善法律手续并办理登记 [27] - 公司需指派专人持续关注被担保人状况 定期分析其财务状况及偿债能力 [31] 风险应对与追偿机制 - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散等重大事项时需及时报告董事会并采取应对措施 [32] - 被担保人未及时履行还款义务或破产时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [33] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 经办部门需将追偿情况通报董事会 [34] - 发现债权人与债务人恶意串通损害利益时 需请求确认担保合同无效 [35] 信息披露管理 - 公司需按上市规则及公司章程履行对外担保信息披露义务 由董事会办公室负责办理 [40][41] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议内容、担保总额等关键信息 [42] - 子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时履行信息披露义务 [43] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕担保情况发表专项说明及独立意见 [44] 责任追究机制 - 违反审批权限和程序提供担保的 需追究相关人员责任 [47] - 擅自越权签订担保合同造成经济损失的 需依法承担赔偿责任 [48] - 无视风险擅自提供担保造成损失的 责任人需承担赔偿责任并可能受到经济处罚或纪律处分 [49] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失的 将给予纪律处分并承担赔偿责任 [50]