市场整体表现 - 上证综指收盘3857.93点 单日涨幅0.37% [2] - A股单日总成交额达28301.97亿元 [2] 技术指标异动个股 - 137只A股出现5日均线下穿10日均线技术形态 [2] - 仕净科技5日均线较10日均线距离最大达-2.03% [2] - *ST观典5日均线较10日均线距离为-1.31% [2] - 福然德5日均线较10日均线距离为-1.16% [2] 重点个股技术指标详情 - 仕净科技最新价16.73元 较10日均线乖离率-12.45% 单日跌幅11.39% 换手率12.22% [2] - *ST观典最新价4.78元 较10日均线乖离率-6.55% 单日跌幅0.62% 换手率0.83% [2] - 福然德最新价15.12元 较10日均线乖离率-2.21% 单日涨幅1.89% 换手率0.90% [2] - 恒尚节能最新价15.01元 较10日均线乖离率-4.13% 单日跌幅0.66% 换手率3.63% [2] - 世纪天鸿最新价10.52元 较10日均线乖离率-5.22% 单日跌幅2.59% 换手率3.51% [2] 其他技术指标显著个股 - 思特奇最新价13.26元 5日均线较10日均线距离-0.97% [2] - 宣亚国际最新价14.85元 较10日均线乖离率-5.90% [2] - 菜百股份最新价13.95元 较10日均线乖离率-7.33% [2] - 福建金森最新价9.59元 5日均线较10日均线距离-0.92% [2] - 建科院最新价4.34元 较10日均线乖离率-4.17% [2]

市场整体表现 - 上证综指上午收盘报3849.76点 涨幅0.16% [1] - A股总成交额达18751.77亿元 [1] 技术指标异动个股 - 134只A股出现5日均线下穿10日均线形态 [1] - *ST观典5日均线较10日均线距离最大达-1.27% [1] - 福然德5日均线较10日均线距离-1.23% [1] - 思特奇5日均线较10日均线距离-1.00% [1] 重点个股技术指标详情 - *ST观典最新价4.80元 较10日均线乖离率-6.20% 换手率0.44% [1] - 福然德最新价15.02元 较10日均线乖离率-2.80% 换手率0.57% [1] - 思特奇最新价13.22元 较10日均线乖离率-4.24% 换手率2.74% [1] - 恒尚节能5日均线15.51元 10日均线15.66元 距离-0.98% [1] - 新宁物流5日均线4.06元 10日均线4.10元 距离-0.93% [1] - 世纪天鸿最新价10.59元 较10日均线乖离率-4.65% [1] - 宣亚国际5日均线15.65元 10日均线15.79元 距离-0.89% [1] - 菜百股份最新价14.06元 较10日均线乖离率-6.66% [1] - 尤安设计5日均线22.17元 10日均线22.36元 距离-0.84% [1] - 福建金森最新价9.68元 较10日均线乖离率-3.36% [1]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入52.15亿元，同比增长2.25%，归母净利润1.53亿元，同比增长30.53% [1] - 第二季度单季度营收27.77亿元，同比增长2.53%，净利润6252.09万元，同比增长53.31% [1] - 毛利率提升至5.6%（同比增21.07%），净利率提升至3.08%（同比增29.19%）[1] 盈利能力指标 - 扣非净利润1.51亿元，同比增长34.88% [1] - 每股收益0.31元，同比增长29.17% [1] - 三费占营收比1.09%，同比增长16.23%，其中管理费用因薪酬及摊销增长上升32.47% [1][4] 资产负债结构 - 货币资金14.98亿元，同比增长56.24% [1] - 应收账款15.43亿元，同比增长14.17% [1] - 有息负债14.59亿元，同比增长34.61%，主要因子公司长期借款增加 [1][3] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.39元，同比大幅增长148.58%，主因采购支付现金减少 [1][5] - 投资活动现金流净额改善29.31%，因购建长期资产支付现金减少 [5] - 筹资活动现金流净额下降32.43%，因债务偿还现金增加 [5] 重大财务项目变动 - 应收票据减少65.12%，因商业承兑票据规模收缩 [3] - 在建工程增长83.02%，源于芜湖及湖南子公司工程投入增加 [3] - 应付股利激增2404.67%，因已宣告未支付股利累积 [3] 历史业绩对比 - 公司上市以来ROIC中位数为9.16%，2024年ROIC为6.18% [5] - 净利率历史水平为2.9%，当前盈利水平高于历史均值 [5]

财务表现 - 2025年上半年营业总收入52.15亿元 同比增加2.25% 实现连续两年增长[1] - 归母净利润1.53亿元 同比大幅增长30.53% 增加3586.91万元[1] - 经营活动现金净流入1.91亿元 较去年同期大幅增加5.85亿元[1] 盈利能力指标 - 毛利率提升至5.60% 较去年同期增加0.97个百分点[3] - ROE达到3.59% 较去年同期提升0.73个百分点[3] - 摊薄每股收益0.31元 同比增长29.17% 增加0.07元[3] 资产运营效率 - 资产负债率48.12% 较上季度下降2.24个百分点[3] - 总资产周转率0.60次 存货周转率2.94次[3] 股权结构 - 股东总户数1.02万户 前十大股东持股比例72.28%[3] - 控股股东崔建华持股25.9% 宁波人科创业投资持股25.1%[3] - 上海傅桐企业管理咨询持股9.09% 崔建兵持股6.48%[3]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日共有7家机构投资者合计持有福然德A股1.90亿股 占公司总股本比例达38.55% [1] - 机构投资者包括宁波人科创业投资合伙企业 上海傅桐企业管理咨询合伙企业 宁波行盛创业投资合伙企业 上海滦海啸阳私募基金管理有限公司旗下基金 安联保险资管产品以及富国基金旗下两只公募产品 [1] - 机构持股比例较上一季度下降0.48个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本期新披露2只公募基金产品持仓 分别为富国质量成长6个月持有期混合A和富国核心优势混合发起式A [1] - 富国基金旗下两只产品均为本报告期新增披露的机构持股主体 [1]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[2] - 免去监事职务 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[2] - 修订《公司章程》以适应治理结构变化 需提交股东大会特别决议审议[2][3] 半年度报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要[1] - 报告内容在上海证券交易所网站及法定信息披露媒体同步披露[1] 内部管理制度全面修订 - 修订《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》等基础治理文件[3][4][5] - 更新四大董事会专门委员会工作细则（审计/提名/薪酬与考核/战略委员会）[5][6][7] - 完善财务管理制度 包括《利润分配》《募集资金》《对外担保》《对外投资》制度[7][8][9] - 强化信息披露管控 修订《信息披露》《重大信息内部报告》《对外信息报送》制度[12][15][10] - 规范关联交易及资金管理 修订《关联交易决策》《防止资金占用》制度[9][11] - 优化内部控制体系 更新《内部审计》《子公司管理》《累积投票制度》[17][16][10] 新增管理制度建设 - 首次制定《董事及高级管理人员离职管理制度》[18][19] - 新增《信息披露暂缓及豁免制度》[19] - 建立《会计师事务所选聘制度》需股东大会审议[20] - 创设《独立董事专门会议工作制度》[20][21] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会[21][22] - 涉及《公司章程》修订等多项议案需股东大会特别决议审议[3][4][8][9][10][11][12][20]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日通过邮件及通讯方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 董事会秘书及证券事务代表列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》 [1] - 半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1][2] - 报告内容全面反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 参与报告编制人员未违反保密规定 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 监事会架构调整 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 [2] - 取消监事会设置是基于《公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》及相关制度同步废止 [2] - 议案以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 [3] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月11日14点30分，召开地点为上海市宝山区富桥路55号东楼9楼公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月11日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时间9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日，A股股票代码605050，股票简称福然德 [4] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>并新增部分管理制度的议案》及《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》，相关议案已于2025年8月25日经第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [2] - 本次股东大会无应回避表决的关联股东，也无涉及公开征集股东投票权事项 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过任一账户投票视为全部账户投出同一意见 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，可书面委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东 [4] - 法人股东需持营业执照复印件（加盖公章）、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书；个人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理人需提供委托人身份证复印件、持股凭证及授权委托书 [5] - 登记时间为2025年9月10日或之前，登记地点为上海市宝山区富桥路55号西楼8楼证券部，可通过邮件、邮寄或传真方式送达回执 [4][8] 其他会务安排 - 会议联系人为李佳培，联系电话021-66898585/021-66898558，电子邮箱zqb@scmfriend.com，传真021-66898889，会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露 [6][2] - 出席会议的股东需携带身份证明、股东账户卡及授权委托书等原件以备验证，与会人员交通住宿费用自理 [5][8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司各项制度中涉及监事和监事会的规定将不再适用 第三届监事会将继续履行职责至股东大会审议通过取消监事会 [1] 公司章程修订内容 - 股东大会相关表述统一调整为股东会 涉及条款同步更新 [2] - 法定代表人规定变更 代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长系执行事务董事并由董事会选举产生 [2] - 新增法定代表人职权与责任条款 明确其民事活动后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 公司责任条款更新 股东以其认购股份为限承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [3] - 股份类型明确为面额股 以人民币标明面值 设立时每股金额为人民币1元 [4] - 财务资助条款更新 允许为他人取得本公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经董事会三分之二以上通过或股东会决议 [5] - 股份收购方式增加法律法规和中国证监会认可的其他方式 [7] - 股份转让规则调整 明确公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [9] - 新增股东会董事会决议不成立情形认定标准 [12] - 股东诉讼权利调整 原监事会相关职责由审计委员会承接 [13][14] - 股东义务条款完善 新增滥用股东权利赔偿责任和滥用法人独立地位连带责任条款 [17] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得强令违规担保等八项具体要求 [20] - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加对发行股票和可转换债券的授权 [24] - 对外担保审议标准更新 明确一年内担保金额超过总资产30%需股东会审议 [24] - 关联交易审议标准调整 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露并提交股东会审议 [28] - 临时股东会召开情形更新 原监事会提议召开调整为审计委员会提议召开 [30] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [32] - 累积投票制实施细则优化 明确选举董事时股东投票权分配规则和计票方式 [40] - 董事提名程序变更 允许单独或合计持有1%以上股份股东提名董事候选人 [42] - 董事任职资格条件更新 增加被列为失信被执行人的限制情形 [48] - 董事忠实义务条款扩充 增加避免利益冲突要求和商业机会处理规则 [52][54] 制度更新与新增 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新规定进行系统性修订 [2] - 修订内容尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 明确权利义务 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括董事(含独立董事)和高级管理人员 涵盖任期届满 辞任 解聘 罢免 丧失任职资格等所有职务终止情形 [1] 离职程序 - 董事辞任需提交书面报告 除特定情形外自董事会收到报告之日起生效 [1] - 特定情形包括: 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [1] - 职工代表董事辞任导致董事会欠缺职工代表时 辞职报告需待下任董事填补空缺后生效 [2] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事辞职报告需说明辞任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 对公司影响等 [3] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规情况需向监管机构报告 [3] - 董事出现无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 吊销执照责任 失信被执行人 市场禁入等情形时应当立即停止履职 [3][4] - 被交易所公开认定不适合任职时 公司需在30日内解除其职务 [4] 责任与义务 - 离职董事需在公司要求时限内办妥所有移交手续 [4] - 任职期间执行职务的责任不因离任而免除 [4] - 离职后忠实义务在任期结束后两年内仍然有效 [4] - 需继续遵守监管规定 履行各项公开承诺 不得擅自变更或解除 [5] - 商业秘密保密义务持续有效至信息公开 需履行竞业限制义务 [5] - 离职后5个工作日内需完成工作交接 包括文件 印章 数据资产 未完结工作说明等 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策时可能接受离任审计 [5] 违规处理 - 违反制度规定可能受到警告 通报批评 降职 撤职 开除等处分 [6] - 获得的不正当收益归公司所有 董事会应当收回 [6] - 给公司造成损失需依法追究责任 重大损失可能承担民事赔偿责任 [6] - 触犯法律法规可依法移送司法机关追究刑事责任 [6] - 所有违规行为及处理情况均需完整记录 按规定向监管机构报告或披露 [6] 附则 - 高级管理人员离职参照本制度执行 辞职报告自董事会收到时生效 [7] - 董事会可决议解聘高级管理人员 自决议作出之日生效 [7] - 高级管理人员任期届满未获聘任自董事会决议通过之日自动离职 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时立即修订报董事会审议 [7] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]