中信建投证券股份有限公司关于福然德股份有限公司 2024 年持续督导年度报告书 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐上市公司名称：福然德股份有限公司 | | | --- | --- | --- | | | 联系方式：010-65608305 | | | 保荐代表人姓名：高吉涛 | 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 | 号 | | | 楼泰康集团大厦 层 10 | | | | 联系方式：010-86451065 | | | 保荐代表人姓名：李标 | 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 | 号 | | | 楼泰康集团大厦 层 10 | | 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）"证监许可[2022]1629 号文"批准，福然德股份有限公司（简称"公司"或"福然德"）向特定对象发 行人民币普通股（A 股）股票 5,782.92 万股。本次公司发行新股的发行价为 11.24 元/股，募集资金总额为 65,000.00 万元，扣除发行费用 573.45 万元后，实际募集 资金净额为 64,426.55 万元。本次公开发行股票于 2023 年 1 月 9 日在上海证券交 易所 ...

中信建投证券股份有限公司 关于福然德股份有限公司非公开发行股票之 保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"或"保 荐人"）作为福然德股份有限公司（以下简称"福然德"或"公司"）非公开发 行股票的保荐人，履行持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31 日。目前，持续督 导期已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范 性文件的要求，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 三、上市公司的基本情况 1 1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 3、主要办公地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 4、法定代表人：刘成 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入112.78亿元，同比增长15.54%[26] - 归属于上市公司股东的净利润3.17亿元，同比下降24.11%[26] - 经营活动产生的现金流量净额6698.41万元，上年同期为-5.20亿元[26] - 基本每股收益0.64元/股，同比下降24.71%[27] - 加权平均净资产收益率7.46%，同比下降2.82个百分点[27] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为3.17亿元，同比减少24.11%，扣非净利润为2.78亿元，同比减少28.89%[37] - 公司2024年营业总收入112.78亿元，同比增长15.54%[81] - 归属于上市公司股东的净利润3.17亿元，同比减少24.11%[81] - 营业成本107.00亿元，同比增长17.79%[84] - 研发费用528.6万元，同比增长68.05%[84] - 经营活动产生的现金流量净额6698.4万元，上年同期为-5.20亿元[84] - 主营业务收入112.70亿元，同比增长15.47%[85] - 加工配送产品收入64.02亿元，同比增长18.31%[87] - 西南地区收入92.49亿元，同比增长113.15%[88] - 材料成本103.87亿元，占总成本97.12%，同比增长17.91%[90] - 供应链服务运费本期金额为133,120,172.60元，同比增长11.44%[91] - 加工配送材料成本本期金额为5,752,356,646.32元，占总成本比例53.79%，同比增长20.63%[91] - 非加工配送材料成本本期金额为4,634,218,999.80元，占总成本比例43.33%，同比增长14.70%[91] - 研发费用本期金额为5,285,962.96元，同比增长68.05%[94] - 经营活动产生的现金流量净额本期为66,984,068.74元，上年同期为-520,117,179.65元[96] - 货币资金本期期末数为1,278,358,260.38元，占总资产比例14.69%，同比增长33.29%[98] - 应收账款本期期末数为2,101,557,261.48元，占总资产比例24.14%，同比增长40.66%[98] - 2024年公司主营业务收入为1,127,021.74万元，同比增长15.47%，其中汽车行业销售收入807,741.57万元，同比增长15.15%[104] - 家电机电行业销售收入119,187.09万元，同比增长27.17%，而钢构行业收入17,012.28万元，同比下降9.62%[104] 各条业务线表现 - 2024年公司产品销售量209万吨，同比增长22%[32] - 公司客户结构从以中外合资品牌为主转变为中外合资、内资品牌和造车新势力均衡发展[39][40] - 公司与涟钢合资设立涟钢福然德，并拓宽与奇瑞科技合资工厂的业务至冷冲压和热成形[43] - 公司激光拼焊生产线和安徽优尼科一体压铸生产线已于2024年下半年投产[45] - 安徽锶科铝挤压生产线计划于2025年上半年投产，芜湖福瑞德热成形和冷冲压生产线计划于2025年下半年试生产[45] - 公司2024年度金属板材产品销售量209万吨，其中汽车行业销售量138万吨（含铝板1.6万吨），在中国乘用车钢、铝板材市场占有率约为11%[68] - 公司在全国布局11个加工基地（湖南娄底工厂在建中），配备50余条生产线，全年加工能力约250万吨[74] - 公司采用JIT供货模式，以小时为单位配送货物，满足客户"低库存"甚至"零库存"需求[77] - 公司主要客户包括比亚迪、奇瑞、理想、赛力斯、吉利汽车、上汽乘用车等国内品牌汽车主机厂，以及上汽通用、特斯拉、长安福特等国际及合资品牌汽车主机厂[57] - 公司提供的金属板材加工和配送产品包括镀锌钢、冷轧钢、热轧钢、电工钢、彩涂钢、铝材等，主要用于中高端汽车及家电制造业[59][60] - 公司采用"多对多"的网络式产业协作模式，整合上游钢厂资源和下游汽车厂、家电厂商需求，优化产业链成本[56] - 公司拥有独立完整的板材采购、仓储、加工、包装、运输及配送服务，采用组合备库、集中下料、合理套裁等技术[61] - 公司销售模式主要采用直销模式，产品定价采用成本加成模式，即以基材价格为基础加综合服务费[66] - 公司业务布局围绕主流整车制造企业生产基地"临厂而建"，目前已在上海、安徽舒城、重庆、长春等地建有11大加工生产基地[72] - 公司一体化铝压铸项目生产线已于2024年下半年投产[124] - 公司铝挤压项目生产线将于2025年上半年投产[124] - 公司热成形和冷冲压生产线预计于2025年下半年试生产[124] 各地区表现 - 西南地区收入92.49亿元，同比增长113.15%[88] - 子公司安徽福然德2024年营业收入达19.98亿元，净利润9267.74万元，均为子公司中最高[111] - 上海华汽钢2024年净利润5238.45万元，营收9.68亿元，净利润率5.4%[111] - 长春福然德和武汉福然德分别亏损127.08万元和188.45万元[110][111] - 子公司芜湖福瑞德营收12.98亿元但净利润仅33.15万元，净利率0.03%[111] - 安徽锶科（2024年10-12月）营收1937.95万元，净利润229.86万元，净利率11.9%[111] 管理层讨论和指引 - 公司2025年销售增长目标为超过汽车整体产量增长十个百分点[122] - 公司备货库存占比为15%至18%，消化周期控制在3个月内[124] - 公司全年汽车、家电行业配送金属板材销售量达200万吨以上[123] - 公司应收账款余额较高，存在坏账风险，将严格把控客户信用付款周期[124] - 公司新增项目投产初期产能利用率可能达不到盈亏平衡点比例[124] - 公司通过动态化库存管理减少备货库存比例和周期[124] - 公司2025年预计原材料价格持续下降可能性较大，将每周对存货动态化管理[122] - 公司战略聚焦汽车轻量化及供应链，以安徽舒城、芜湖等地新基地为增长点[115][116] 分红和利润分配 - 2024年度现金分红总额为172,306,013.35元，占归属于上市公司股东净利润的54.41%[8] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），总股本为492,829,181股[8] - 扣除回购专用账户股份后，参与分配的股份数量为491,841,581股，拟派发现金红利73,776,237.15元（含税）[8] - 2024年中期已实施分配的现金红利为98,529,776.20元[8] - 公司总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为987,600股[8] - 公司2024年中期利润分配预案为每10股派发现金红利2.00元（含税），总金额为98,565,836.20元，占2024年前三季度净利润的48.747%[163] - 公司总股本为492,829,181股，剔除回购股份180,300股后实际派发现金红利总额为98,529,776.20元[164] - 公司2020年度至2023年度现金分红占净利润比例均超过30%[162] - 2024年期末利润分配预案为每10股派发现金红利1.50元（含税），以491,841,581股为基数，拟派发现金红利73,776,237.15元（含税）[165] - 2024年度现金分红总额为172,306,013.35元，占归属于上市公司股东净利润的54.41%[165][167] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为532,071,315.48元，占年均净利润的153.63%[168] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为316,707,796.95元[169] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为1,189,818,406.29元[169] - 公司现金分红政策符合公司章程规定，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备[166] 行业和市场趋势 - 2024年中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%[32] - 2024年中国汽车产销量创历史新高，分别达3,128万辆和3,144万辆，同比增长3.7%和4.5%[53] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1,288万辆和1,286万辆，同比增长34.4%和35.5%，占总销量的40.9%[53] - 2024年中国汽车出口达585万辆，同比增长19.3%，成为全球最大汽车出口国[53] - 2024年中国汽车产销突破3000万辆，占全球市场30%，新能源汽车销量1287万辆占全球60%[112] - 2024年中国汽车出口585万辆，同比增长19.3%，成为全球最大汽车出口国[113][114] - 全球新能源汽车2024年销量1823.6万辆，渗透率18.3%，中国主导增长[113] - 2024年中国家电零售市场规模约8600亿元，基本恢复至疫情前水平[54] 公司治理和董事会 - 公司董事会成员7名，其中独立董事3名，占比42.86%[128] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，占比33.33%[130] - 报告期内公司共召开3次股东大会，包括2次临时股东大会和1次年度股东大会[134] - 2024年第一次临时股东大会于2024年4月2日召开，审议通过补选独立董事议案[134] - 2023年年度股东大会于2024年5月20日召开，审议通过11项议案[134] - 2024年第二次临时股东大会于2024年8月8日召开，审议通过为控股子公司提供担保议案[134] - 公司资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东[132][133] - 公司建立了独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度[133] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会[128] - 公司严格按照企业内部控制规范体系建立并实施内部控制制度[131] - 2024年4月2日公司补选陈玉东为独立董事，接替李晓峰担任提名委员会主任委员等职务[146] - 2024年8月23日补选张丹为职工代表监事，任期至第三届监事会届满[146] - 2024年4月15日董事会审议通过2023年度利润分配预案及财务决算报告等16项议案[147] - 2024年4月29日董事会通过一季度报告及非公开发行股票募投项目结项议案[148] - 2024年7月23日董事会通过向农业银行申请增加综合授信额度及为子公司担保议案[148] - 2024年8月29日董事会审议通过2024年半年度报告及募集资金使用专项报告[148] - 2024年12月24日董事会通过中期利润分配预案及股份回购议案[148] - 2024年全年召开董事会会议10次，其中现场会议2次，现场结合通讯方式8次[150] - 董事会专门委员会成员变动：陈玉东自2024年4月2日起接替李晓峰担任提名委员会主任委员[150] - 2024年所有董事出席董事会次数均为10次，无连续两次缺席情况[149] 高管薪酬和持股 - 董事长崔建华持股127,810,000股，年度税前报酬总额为118.58万元[136] - 董事兼总经理崔建兵持股31,950,000股，年度税前报酬总额为105.58万元[136] - 董事兼副总经理张海兵持股0股，年度税前报酬总额为61.97万元[136] - 董事兼财务总监陈华持股0股，年度税前报酬总额为72.12万元[136] - 独立董事侯文彪、徐猛、陈玉东年度税前报酬总额分别为5万元、5万元、3.75万元[136] - 监事会主席崔怀祥年度税前报酬总额为52.77万元[136] - 监事付京洋年度税前报酬总额为88.35万元[136] - 职工代表监事张丹年度税前报酬总额为27.41万元[136] - 副总经理兼董事会秘书崔倩年度税前报酬总额为90.29万元[136] - 公司董事、监事和高级管理人员合计持股159,760,000股，年度税前报酬总额合计650.11万元[136] - 2024年度公司董事、监事及高级管理人员实际获得报酬合计为650.11万元[144] - 公司独立董事固定津贴标准为每年每人人民币5万元（含税）[144] - 薪酬考核依据经营目标完成情况与市场价值综合确定[144] - 报告期内董事、监事及高管薪酬支付情况与披露数据相符[144] - 董事会薪酬与考核委员会确认2024年度高管薪酬与实际效益匹配[144] 公司承诺和控股股东信息 - 控股股东承诺锁定期满后两年内减持股份价格不低于发行价[191] - 控股股东承诺集中竞价交易方式减持股份在90日内不超过公司股份总数的1%[191] - 控股股东承诺大宗交易方式减持股份在90日内不超过公司股份总数的2%[191] - 控股股东承诺协议转让方式减持单个受让方比例不低于公司股份总数的5%[191] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载将依法回购全部首次公开发行股份[191][192] - 公司承诺在证监会认定违法事实后5个交易日内启动股份回购措施[192] - 公司承诺回购价格不低于发行价或停牌前一日平均交易价格[192] - 控股股东承诺若招股说明书导致投资者损失将依法赔偿[193] - 控股股东承诺避免同业竞争不从事与公司相竞争的业务[194][195] - 控股股东承诺若未履行承诺将停止领取薪酬并不得转让股份[194] - 公司承诺避免同业竞争，否则将赔偿一切直接和间接损失[196] - 公司承诺尽量减少关联交易，无法避免时将遵循市场独立第三方价格标准[197] - 公司承诺不利用股东地位影响通过关联交易损害公司及其他股东权益[197] - 公司承诺不干预经营管理活动，不侵占公司利益[198] - 公司报告期内无控股股东非经营性占用资金情况[200] - 公司报告期内无违规担保情况[200]

福然德股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人于 2024 年度担任福然德股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运 作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，凭 借丰富的企业管理经验，切实履行了独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委 员会会议议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分 发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法利益。 2024 年 3 月，本人由于个人原因，向董事会申请辞去公司第三届董事会独 立董事职务，同时一并申请辞去公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委 员和薪酬与考核委员会委员职务。2024 年 4 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临 时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董 ...

福然德股份有限公司 截至目前，公司为福瑞德累计提供担保余额为人民币为 2.86 亿元（不含本 次新增额度），占公司最近一期（2024 年度）经审计净资产的比例为 6.63%；截 止目前，除上述为控股子公司福瑞德提供担保外，公司不存在其他对外担保的情 形；截至目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方等提供担保的情 形；截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形。 经核查，我们认为，公司能够遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定， 规范公司对外担保行为、履行相应审议程序、对担保事项及时进行披露和规范。 同时，公司为下属控股子公司福瑞德提供担保属于正常生产经营和资金合理使用 的需要，该担保风险可控，不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益。 综上，我们一致同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。 独立董事：侯文彪、徐猛、陈玉东 2025 年 4 月 25 日 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件和《 ...

本人侯文彪，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡管 理大学博士研究生，中国注册会计师、英国国际会计师、中级会计师。历任上海 华意电器有限公司财务经理，上海大祥化工有限公司财务经理，阿文美驰轻型车 系统（上海）有限公司财务经理，礼恩派（嘉兴）有限公司财务总监，麒盛科技 股份有限公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书职务。现任北京小鸟科技 股份有限公司独立董事、麟盛投资（海南）有限公司总经理职务；2022 年 2 月 起任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企 业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、 未予披露的其他利益。 综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》所要求的独立性和担任独立 董事的任职资格，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何 职务，也 ...

福然德股份有限公司 一、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构 的审核意见 经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务 的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护 能力和良好的诚信状况，在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关法律法规， 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允地反映了公司财务状况，切 实履行了审计机构应尽的职责，从会计专业角度维护了公司与股东的利益；同时， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行公司的年度审计业务，为公司提 供了优质的服务。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2025 年度审计机构，并同意将《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》 提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 独立董事：侯文彪、徐猛、陈玉东 2025 年 4 月 23 日 2025 年第一次会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--规范运作》等法律 ...

福然德股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人于 2024 年度担任福然德股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运 作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，凭 借丰富的企业管理经验，切实履行了独立董事的职责，恪尽职守、勤勉尽责，详 细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委 员会会议议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分 发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法利益。 公司于 2024 年 3 月 14 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于补 选公司独立董事的议案》；2024 年 4 月 2 日，公司召开 2024 年第一次临时股东 大会审议通过上述事项，本人正式担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职 务。现将本人 2024 年度履行 ...

福然德股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人于 2024 年度担任福然德股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会独立董事，任职期间内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运 作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，凭 借丰富的法律专业知识和经验，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉、 忠实地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，积极参加公 司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽 职尽责，为公司董事会的决策提供了建设性的建议，促进了公司规范运作，维护 了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履 行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，本人担任公司第三届董事会独立董事并在董事会专门委员会担任 相关职务，本人拥有法律专业的相关知识和经验、专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了较为丰富的经验。 （一） ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.64元，同比下降24.71%，2023年为0.85元，2022年为0.70元 [1] - 每股净资产8.76元，同比增长2.58%，2023年为8.54元，2022年为7.99元 [1] - 每股公积金4.03元，与2023年持平，2022年为4.02元 [1] - 每股未分配利润3.32元，同比增长5.73%，2023年为3.14元，2022年为2.65元 [1] - 营业收入112.78亿元，同比增长15.53%，2023年为97.62亿元，2022年为103.42亿元 [1] - 净利润3.17亿元，同比下降23.98%，2023年为4.17亿元，2022年为3.05亿元 [1] - 净资产收益率7.46%，同比下降27.43%，2023年为10.28%，2022年为9.55% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有36403.38万股，占流通股73.86%，较上期增加71.02万股 [1] - 崔建华为第一大股东，持有12781万股，占总股本25.93%，持股未变动 [2] - 宁波人科创业投资合伙企业为第二大股东，持有12375万股，占总股本25.11%，持股未变动 [2] - 上海傅桐企业管理咨询合伙企业为第三大股东，持有4479万股，占总股本9.09%，持股未变动 [2] - 张焕新退出前十大股东，上期持有250.82万股，占总股本0.51% [2] 分红送配方案情况 - 分红方案为每10股派发现金红利1.5元（含税） [3]