股本与注册资本 - 2023年向79名激励对象授予251.5万股限制性股票，授予价格6.90元/股，总股本由1.344亿股变为1.36915亿股[6] - 2024年以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增5476.6万股，总股本变为1.91681亿股[6] - 公司注册资本由1.344亿元变更为1.91681亿元[7] 股东与股权 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股面值1元，柳庆华认购47261108股，持股比例94.52%，王月红认购2738892股，持股比例5.48%[10] - 以原西大门有限公司审计的净资产140659422.96元折合为总股本5000万股出资，出资时间为2016年4月30日[11] - 公司已发行股份数为191681000股，均为普通股[11] 会议与决议 - 公司将于2025年7月29日15点召开第一次临时股东大会，股东登记须在2025年7月28日下午16：00前送达[3][5] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过，董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[25][26] 公司治理结构 - 公司不再设监事会，职责由董事会审计委员会行使[8] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[32] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[40] 交易与担保 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易事项[18][19] - 公司存在10%的担保情形，连续十二个月内公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保由股东大会审议[19][20] - 董事会审批交易权限有多项资产、营收、净利润等金额限制[33][34] 人员任职与职责 - 公司法定代表人由董事长变更为经理，法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[30] - 公司设经理1名，副经理2名，由董事会聘任或解聘，经理每届任期3年，连聘可连任[43] 制度修订 - 公司章程中“股东大会”表述统一修订为“股东会”，部分数据表述由阿拉伯数字等改为中文[8][9] - 公司根据法规要求和实际情况修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，修订内容于2025年7月11日披露[55][59][62][66] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[44] - 公司拟提名柳庆华等5人为第四届董事会非独立董事候选人，赵秀芳等3人为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[69][76]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在规范法人治理结构及董事选举程序，维护中小投资者利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [1] - 累积投票制定义：股东会选举两名以上董事时，股东投票权=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1] - 细则适用对象为独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本细则 [1] - 董事选举结果需符合《公司章程》规定的董事人数及结构 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人需符合《公司法》资格要求，可由董事会或持股1%以上股东提名，经董事会提名委员会资格审查 [2] - 临时提案提名需在股东会召开10日前提交，包含候选人身份证明、简历等资料，召集人需在2日内补充通知 [3] - 候选人需书面承诺接受提名并保证资料真实性，独立董事需额外声明独立性和任职条件 [3] - 董事会审核候选人资料后，符合资格者以单独提案提交股东会，不符者需在股东会说明 [3] 累积投票制执行细则 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别按持股数×对应类别应选人数计算 [4][5] - 股东投票时仅投同意票，可集中或分散投票权，超票数需重新确认否则无效，少投部分视为放弃 [5] - 多账户股东可通过任一账户网络投票，选举票数按同类股份总数计算 [5] 董事当选原则 - 董事当选需获出席股东会表决权半数以上，按得票数排序确定，票数相同者需第二轮选举 [6] - 当选董事不足应选人数但超《公司章程》规定三分之二时，缺额下次股东会补选；若不足三分之二则需两个月内重选 [6] 特别操作程序 - 股东会通知需说明累积投票制，主持人需在表决前再次明确规则 [7] - 选票需标注会议名称、候选人信息、股东持股数及累积票数，并附填写说明 [7] - 董事会秘书需在投票前宣布股东累积表决票数，异议需立即核对 [7] - 股东可亲自或委托他人投票，实施细则与法律冲突时以新规为准 [7][8] 附则 - 细则由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归董事会，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [8]

董事会战略委员会 - 委员会由三名董事组成，负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究与建议 [2] - 下设投资评审小组负责项目初审，需提供可行性研究报告、风险评估等材料 [3] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，采用举手表决方式 [5] 董事会提名委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责董事及高管人选遴选 [6] - 需研究董事和高管的选择标准，广泛搜寻合格候选人并进行资格审查 [7][8] - 会议召集人由独立董事担任，决议需过半数通过 [9][10] 董事会审计委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），会计专业人士任召集人 [14] - 职责包括审核财务报告、监督内外部审计、评估内部控制有效性 [15][16] - 每季度至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席 [21][22] 董事会薪酬与考核委员会 - 委员会由三名董事组成（含两名独立董事），负责制定薪酬政策与考核标准 [27] - 需审查董事及高管履职情况，制定股权激励计划等薪酬方案 [28] - 每年至少召开一次定期会议，决议需过半数通过 [29][30]

公司基本情况 - 公司全称为浙江西大门新材料股份有限公司，英文名称为ZHEJIANG XIDAMEN NEW MATERIAL CO., LTD. [4] - 公司成立于2016年4月30日，注册地址为绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村 [5] - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次公开发行2400万股普通股 [3] - 公司注册资本为1.91681亿元人民币 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 公司法定代表人由经理担任，经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 公司股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事 [109] - 审计委员会取代监事会职能，由3名成员组成，其中2名为独立董事 [133][134] 经营范围 - 公司经营宗旨为"为人类健康做贡献" [14] - 主要业务包括新型建筑材料制造、针纺织品制造、家居用品制造等 [15] - 业务范围涵盖玻璃纤维制品、合成材料、增材制造等多个领域 [15][5] 股份结构与管理 - 公司设立时总股本5000万股，由柳庆华(94.52%)和王月红(5.48%)发起设立 [20] - 公司已发行股份数为1.91681亿股，均为普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司董事、高管所持股份上市后一年内不得转让，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [43] - 股东可对违规决议提起诉讼，请求法院撤销 [36] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [41] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3天通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上通过 [120] - 独立董事具有特别职权，可独立聘请中介机构等 [130] - 董事会下设审计委员会，负责财务监督和内控评估 [133]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [1][4] 股东会召集程序 - 董事会负责按期召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [2][7] - 单独或合计持股10%以上的股东可书面请求召开临时股东会，若董事会未在10日内回应，股东可向审计委员会提议 [3][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，且召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [4][10][12] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人应在2日内补充通知 [5][14] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会需提前15日公告，通知需包含全部提案内容及决策所需资料 [5][15][16] - 董事选举提案需披露候选人详细背景、持股情况及关联关系，并采用累积投票制 [6][17][32] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [8][21] - 股东表决权按持股数计算（类别股除外），关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票 [9][11][31] - 表决结果由律师及股东代表共同监票并当场公布，网络投票股东可查验投票结果 [13][37][38] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [14][39][40] - 会议记录需保存十年，包含审议过程、表决结果及股东质询答复，董事及召集人需签字确认 [15][41] - 决议内容违法则无效，程序或内容违规的股东可60日内请求法院撤销 [16][45] 其他规定 - 公司不得在股东会上泄露未公开重大信息，公告需在指定媒体披露 [17][47] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，规则修订由董事会拟定并经股东会批准 [20][50]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作管理，依据《公司法》《管理办法》《公司章程》等规定制定 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，禁止与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员担任 [3][6] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，无重大失信记录，且符合上市公司董事资格条件 [7] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称，且在会计相关领域有5年以上全职经验 [10] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举决定 [12] - 提名需事先征得候选人同意，并对其独立性及资格进行审查披露，交易所可提出异议 [13][14] - 连续任职不得超过6年，辞职或解聘导致比例不符时需在60日内补选 [16][18][19] 职责与履职方式 - 独立董事需监督重大利益冲突事项，对关联交易、承诺变更等事项行使否决权 [20][26] - 享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权，需经半数以上独立董事同意 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并保存工作记录至少10年 [31][32][34] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其履职所需费用 [36][37][40] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇阻碍时可向监管机构报告 [39] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止从关联方获取其他利益 [41] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息、内控报告及会计师事务所聘用事项，行使监事会职权 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核及激励方案 [29][30] - 专门委员会会议需独立董事过半数出席，审计委员会每季度至少召开一次 [15][28]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 股东会网络投票时间有明确规定[12] 会议流程与报告 - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[14] - 股东关联关系应回避表决，审议特定事项单独计票[15] 决议实施与效力 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[19] - 股东会决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[20]

董事提名 - 董事会和持股超1%股东有权提名董事候选人[5] - 持股超1%股东以临时提案提名，需股东会前十日书面提交[6] 董事选举 - 选举独董和非独董，表决票数为股份数乘应选人数[10] - 当选董事需获出席股东表决权二分之一以上[12] - 差额选举按得票排序，多者当选[12] - 当选人数不足处理方式多样[12][14] 细则适用 - 选两名以上董事适用本细则，选一名用直接投票制[16]

公司基本信息 - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次发行2400万股[6] - 公司注册资本为191,681,000元[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股一元[20] - 公司已发行股份数为191,681,000股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[30] - 董事、高管所持本公司股份上市一年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司收购股份用于减资应十日内注销，用于员工持股等合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[26][27] 股东权益与义务 - 股东享有按份额获分配、参加股东会等权利[35] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[41] - 控股股东、实控人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[43] 公司治理结构 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议报告等职权[47] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[105] - 设经理一名，副经理两名，由董事会决定聘任或解聘[139][140] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[50] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[50] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64][65] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116,117] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[122] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[122] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[152] - 公司采取现金、股票或现金股票结合方式分配股利[155] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润（合并报表与母公司可分配利润孰低）的20%，特殊情况除外[156] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[152] 其他规定 - 公司设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名[134] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及会议资料至少保存十年[26][30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司相关责任 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 健全与中小股东沟通机制[26] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[29] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] 会议相关规定 - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可视频、电话等方式[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]