股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 股东会网络投票时间有明确规定[12] 会议流程与报告 - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[14] - 股东关联关系应回避表决，审议特定事项单独计票[15] 决议实施与效力 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[19] - 股东会决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[20]

董事提名 - 董事会和持股超1%股东有权提名董事候选人[5] - 持股超1%股东以临时提案提名，需股东会前十日书面提交[6] 董事选举 - 选举独董和非独董，表决票数为股份数乘应选人数[10] - 当选董事需获出席股东表决权二分之一以上[12] - 差额选举按得票排序，多者当选[12] - 当选人数不足处理方式多样[12][14] 细则适用 - 选两名以上董事适用本细则，选一名用直接投票制[16]

公司基本信息 - 公司于2020年12月31日在上海证券交易所上市，首次发行2400万股[6] - 公司注册资本为191,681,000元[8] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股一元[20] - 公司已发行股份数为191,681,000股[20][21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[30] - 董事、高管所持本公司股份上市一年内及离职后半年内不得转让[30] - 公司收购股份用于减资应十日内注销，用于员工持股等合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[26][27] 股东权益与义务 - 股东享有按份额获分配、参加股东会等权利[35] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[41] - 控股股东、实控人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[43] 公司治理结构 - 股东会是权力机构，行使选举董事、审议报告等职权[47] - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[105] - 设经理一名，副经理两名，由董事会决定聘任或解聘[139][140] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议[50] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[50] 会议相关规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[64][65] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[116,117] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[122] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[122] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[124] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[152] - 公司采取现金、股票或现金股票结合方式分配股利[155] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润（合并报表与母公司可分配利润孰低）的20%，特殊情况除外[156] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[152] 其他规定 - 公司设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名[134] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[132] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职不得超过六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及会议资料至少保存十年[26][30] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司相关责任 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12][13] - 健全与中小股东沟通机制[26] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[29] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] 会议相关规定 - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可视频、电话等方式[30] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[34] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[36]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[4] - 独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] 交易审批权限 - 资产总额低于最近一期经审计总资产50%等多条件交易由董事会审批[8] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占比0.5%以上由董事会审批[11] - 3000万以上且占比5%以上关联交易提交股东会审议[11] 投资审批 - 一年内风险投资低于5000万由董事会审议，超则报股东会[11] - 证券投资经董事会审议后提交股东会，需特定同意[11] 董事长处置权限 - 与关联自然人交易低于30万（担保除外）由董事长处置[14] - 与关联法人交易低于300万或占比0.5%（担保除外）由董事长处置[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 特定股东或董事提议时应召开临时会议[18] - 董事长10日内召集并主持临时会议[19] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[21] 会议要求 - 过半数董事出席方可举行会议[25] - 董事特定未出席情况需书面说明并披露[29] - 审议通过提案需超半数董事赞成，担保需2/3以上同意[31][32] - 特定事项决议前需审计委员会过半数通过[33] - 董事回避时相关会议及决议要求[35] 提案处理 - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[36] 会议记录与决议 - 安排人员记录会议，与会董事签字确认[39] - 决议报送证券交易所备案，重大事项及时披露[41] - 董事长督促落实决议并通报情况[40] 档案与规则 - 会议档案保存10年，由董事会秘书负责[40][42] - 规则由董事会拟定修改，报股东会批准生效[44]

委员会组成 - 董事会战略委员会由三名董事组成[4] - 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[23] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[46] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名[70] 会议规则 - 战略委员会会议需三分之二以上委员出席，提前三天通知，紧急可随时通知，举手表决，临时可通讯表决[13][14][17] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，提前三天通知，紧急可随时通知[35][36] - 审计委员会定期会议每季度至少一次，提前七日通知，临时提前三日通知，需三分之二以上委员出席[59][60] - 委员会定期会议每年至少一次，提前七日通知，临时提议后五日内召集，前三日通知，需三分之二以上委员出席[82][83] 决议规则 - 战略委员会决议需全体委员过半数通过[15] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[49] - 委员会会议决议应当经全体委员过半数通过[62][84] 委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[49] - 审计委员会督促内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[51] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[51] - 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[68] - 委员会对董事和高级管理人员进行年度绩效考评并提出薪酬建议[73][75] 其他 - 提名委员会委员由董事会选举产生，任期与董事会任期一致[24] - 战略委员会委员由董事会选举产生，任期与董事会任期一致[5] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[47] - 内部审计部门对审计委员会负责，向其报告工作[56] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[52] - 公司人力资源部等部门按要求提供董事及高级管理人员相关书面资料[77] - 本条例由董事会负责解释，自董事会批准之日起实施[88][89] - 条例与国家法律或修改后的《公司章程》抵触时，按规定执行并修订[64][87]

独立董事提名 - 公司董事会提名赵秀芳为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月10日[11] 候选人资格 - 具备5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 不属于特定股东及其亲属[6] - 近36个月未受相关处罚和谴责[8] - 兼任独董公司不超三家且在公司任职未超六年[8]

股本变更 - 公司原注册资本1.344亿元，变更后为1.91681亿元[2][4] - 2023年向79名激励对象授予251.5万股限制性股票，授予价格6.9元/股，总股本由1.344亿股变为1.36915亿股[2] - 2024年以总股本1.36915亿股为基数，每股转增0.4股，转增5476.6万股，分配后总股本为1.91681亿股[3] 公司章程修订 - 公司章程中“股东大会”表述统一修订为“股东会”[5] - 公司不再设监事会，职责由董事会审计委员会行使，职工代表监事职责由职工代表董事行使，废止《监事会议事规则》[5] - 公司章程部分以阿拉伯数字、数学符号表述的数据修订为中文表述[5] 法定代表人变更 - 公司法定代表人由董事长变更为经理，经理辞任法定代表人视为同时辞去该职务，公司需在30日内确定新法定代表人[6] - 新增条款规定法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受，对其职权限制不得对抗善意相对人，执行职务致损公司担责后可追偿[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份等[8] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外，如股东对公司合并、分立决议持异议等[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失等情形下有诉讼相关权利[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[12] 交易与担保审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由股东大会审议决定[15] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，需相关审议[16] 股东会召集与提案 - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17][18] - 董事会、审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权向公司提出提案[18] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 会议投票与决议 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益[26] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[28] 董事会组成与职责 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[29] - 董事会制订公司年度财务预算、决算、利润分配等多项方案[29] - 董事会决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员[29] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[33] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[34] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律等相关经验[34] 委员会设置与职责 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[37] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核[38] 公司经营与分配 - 公司设经理1名，副经理2名，每届任期3年，连聘可连任[39] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[40] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[41] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[43] - 公司通知以专人送出，签收日为送达日期；邮递送出，交付邮局第3个工作日为送达日期；传真、电子邮件送出，发送次日为送达日期；公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[43]

独立董事提名 - 浙江西大门新材料股份有限公司提名谭国春为第四届董事会独立董事候选人[2] - 谭国春具备5年以上相关工作经验[2] - 提名人声明时间为2025年7月10日[13] 任职资格 - 谭国春不直接或间接持有上市公司1%以上股份等多项合规条件[6][8] - 谭国春已通过第三届董事会提名委员会资格审查[10]

任职资格 - 具备5年以上法律等履职必需工作经验[2] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[6] - 不在特定股东处任职且亲属无此情况[6] 合规要求 - 最近12个月无影响独立性情形[6] - 最近36个月未受相关处罚和谴责[7] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 审查与声明 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[8] - 声明时间为2025年7月10日[11]