董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[3] 融资授权 - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 交易审议 - 公司发生的交易（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日书面通知全体董事等人员[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[15] 董事管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[17] 关联交易 - 关联交易事项中，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案审议 - 董事会审议通过提案，须经全体董事过半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[23] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] 报告提交 - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告，由董事长提请董事会定期会议讨论通过并在年度股东会上报告[29] - 总经理工作报告由总经理拟定后提交董事会定期会议审议[29] 规则修订 - 有法律文件修改、章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订议事规则[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[17] 独立董事工作要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，特定情况可自行召集[15] - 在董事会专门委员会履职可提请讨论重大事项[16] 公司对独立董事支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合考察[22] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[22] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[22] 其他规定 - 2名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[22] - 行使职权遇阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[23] - 公司给予独立董事相适应津贴并披露标准[23] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[24] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责制定并解释[26]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[4] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[4] - 每年转让股份不得超所持总数25% [13] - 所持股份不超1000股可一次全转[13] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[5] 减持与申报要求 - 减持应提前15个交易日报告披露计划[9] - 实施完毕或未完毕2日内报告公告[9] - 相关时点或期间2日内委托申报信息[11] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转25% [14] 制度相关 - 未尽事宜按法规及章程规定执行[18] - 抵触时按新规定执行[18] - 由董事会制订、修改和解释[19] - 审议通过之日起生效实施[19]

会议通知 - 会议召开前5天通知并提供资料，紧急情况经同意可免除[4] 会议提议与举行 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，需全部出席[5] 审议与决策 - 关联交易等事项及特别职权行使需过半数同意[7] - 议案表决一人一票，过半数同意形成决议[10] 会议记录与保密 - 制作会议记录，出席者签字，资料保存10年，有保密义务[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议通过[5] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 股东会审议为股东等关联人担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 除股东会审议事项外，其他对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[6] 担保管理要求 - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款应及时了解并披露[8] - 对外担保需被担保对象为依法设立且合法存续的企业法人[10] - 担保合同需明确主债权种类、金额等条款[12] - 对外担保应订立书面合同并专人保存管理，关注时效期限并通报相关部门[14] 担保后续处理 - 所担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[14] - 互保协议对方经营严重亏损等应报请董事会终止协议[14] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责（合同另有约定除外）[14] 收购投资审查 - 公司收购和对外投资时应审查被收购方对外担保情况[14] 保证责任承担 - 一般保证人未经审判等不得先行担责[14] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[14] - 保证人为两人以上按比例担责时，公司拒绝承担超出份额责任[16] 责任追究 - 董事等高管擅自越权签订担保合同造成损害追究责任[18] - 责任人违反规定担保造成损失应承担赔偿责任[18]

伟时电子股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 伟时电子股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21 | | 第一节 董 ...

第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责主 要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事应当在委员 会成员中占有 1/2 以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 伟 时 电 子 股 份 有 限 公 司 提 名委 员会 工 作制 度 第 一 章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《伟时电 子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董 事会特设立提名委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委 员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 ...

伟 时 电 子 股 份 有 限 公 司 战 略委 员会 工 作制 度 第 一 章 总 则 第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《伟时电子股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设 立董事会战略委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资和资本运作决策进行研究并提出建议。 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体 董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员 由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会 应根据公司章程及本制度增补新的委员。 第 三 ...

伟 时 电 子 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工作 制 度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，协助董事会科学决策，《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司治理准则》《伟时电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核 委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事应当在委员 会成员中占有 1/2 以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员由委员选举，报董事会审批产生。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任 ...

伟时电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为加强伟时电子股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《 上市公司监管指引第 5 号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、业务规则及《伟 时电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，并负责办理公司 内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室为公司内幕信息的监管、披 露及登记备案工作的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股子公司及能 够对公司实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责 任人。各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司信息 披露联络人具体负责本部门的内幕信息登记与报送工作。 第二章 内幕信息的范围 第三条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格 ...