会议情况 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年8月28日召开，7位董事均出席[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告及其摘要》审议通过，7票同意[3] - 《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》审议通过，7票同意[4] - 取消监事会、修订《公司章程》等议案需提请2025年第一次临时股东大会审议，7票同意[7][8] - 修订部分治理制度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，7票同意[9][11] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》审议通过，7票同意[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议由出席会议非关联股东所持表决权二分之一以上通过[10] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[14] 重大关联交易 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人需提供反担保[16] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需相应审议并提交股东会[16] 关联交易计算 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] 关联方变更 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，办公室更新名单[19] 独立董事职责 - 审议应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意再提交董事会[20] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] 违规处理 - 公司违规与关联方资金往来，应1个月内责成关联方清偿[23] - 公司未履行关联交易审批和披露程序，应1个月内上报情况[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 特定六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会同意股东请求后，应在收到请求5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知各股东[12] - 临时股东会应于召开15日前公告通知[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[16] - 股东会普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[21] - 公司一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议通过[23] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会选举董事或2名以上独立董事采用累积投票制[25] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[26] - 同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[25] - 未填等表决票视为弃权[26] - 股东会决议及时公告并列明出席情况[26] - 会议记录保存不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[28] - 股东60日内可请求撤销有问题的股东会决议[29] - 公司特定情形下及时召开股东会修改规则[31] - 规则由董事会拟定，股东会审议批准[33] - 规则由董事会负责解释[34] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[34]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[2] 募集资金专户协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时通知保荐机构等[5] 协议终止情形 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目重新论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[8] 资金置换 - 预先投入或支付困难后6个月内实施置换[9][10] 临时补充流动资金 - 使用闲置资金临时补充，单次不超12个月[12] 超募资金计划 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[12] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%在年报披露[13] - 全部完成后节余低于500万或5%在定期报告披露[14] 节余资金审议 - 全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议[14] 募集资金用途变更 - 四种情形变更需董事会决议等并经股东会审议[16] 非变更情形 - 实施主体在公司及子公司间变更或仅变地点由董事会决议[16] 募投项目变更 - 拟变更需董事会审议并公告相关内容[17] 募投项目延期 - 拟延期需董事会审议，保荐机构等发表意见[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[20] 审计鉴证 - 年度审计时聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[21] 制度生效 - 制度由董事会制订等，股东会通过生效实施[23]

资金管理策略 - 制定防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度[2] - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[2] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[3] 资金监管措施 - 公司自查资金往来，有问题及时整改[6] - 设立防范领导小组，财务部定期检查[6] - 交易资金审批和支付有严格流程[9] 违规处理方式 - 被占用资金原则上以现金清偿[6] - 追究协助侵占等责任人责任[12]

伟时电子股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范伟时电子股份有限公司（下称"公司"）的对外投资行为，降 低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规规定及《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机 器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资， 进行各种形式的投资活动。 第四条 对外投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资 本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优 势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管 理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规 ...

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[10] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报情况[3] - 独立董事检查拟聘会计师事务所及从业资格[4] - 财务总监提交审计工作安排等材料[4] - 独立董事会同审计委员会了解审计安排[4] - 安排独立董事与审计机构见面会[4] - 董事会审议年报前独立董事审查召开程序[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[6] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日内独立董事不得买卖股票[7]

伟时电子股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《伟时 电子股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定而制定。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级 管理人员的情形； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限尚未届满； （四） 最近 3 年受到中国证监会的行政处罚； 第四条 董事会秘书的主 ...

伟时电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善伟时电子股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，切实保护 全体股东特别是中小股东及相关者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《伟时电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他规范性文件等规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事 ...

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[3] 融资授权 - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 交易审议 - 公司发生的交易（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日书面通知全体董事等人员[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[15] 董事管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[17] 关联交易 - 关联交易事项中，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案审议 - 董事会审议通过提案，须经全体董事过半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[23] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] 报告提交 - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告，由董事长提请董事会定期会议讨论通过并在年度股东会上报告[29] - 总经理工作报告由总经理拟定后提交董事会定期会议审议[29] 规则修订 - 有法律文件修改、章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订议事规则[30]