会议情况 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年8月28日召开，7位董事均出席[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告及其摘要》审议通过，7票同意[3] - 《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》审议通过，7票同意[4] - 取消监事会、修订《公司章程》等议案需提请2025年第一次临时股东大会审议，7票同意[7][8] - 修订部分治理制度议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，7票同意[9][11] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》审议通过，7票同意[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议由出席会议非关联股东所持表决权二分之一以上通过[10] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[14] 重大关联交易 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人需提供反担保[16] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外且需相应审议并提交股东会[16] 关联交易计算 - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算原则适用规定[16] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] 关联方变更 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，办公室更新名单[19] 独立董事职责 - 审议应披露关联交易需经全体独立董事过半数同意再提交董事会[20] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[20] 违规处理 - 公司违规与关联方资金往来，应1个月内责成关联方清偿[23] - 公司未履行关联交易审批和披露程序，应1个月内上报情况[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 特定六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会同意股东请求后，应在收到请求5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知各股东[12] - 临时股东会应于召开15日前公告通知[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[16] - 股东会普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[21] - 公司一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议通过[23] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会选举董事或2名以上独立董事采用累积投票制[25] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[26] - 同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[25] - 未填等表决票视为弃权[26] - 股东会决议及时公告并列明出席情况[26] - 会议记录保存不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[28] - 股东60日内可请求撤销有问题的股东会决议[29] - 公司特定情形下及时召开股东会修改规则[31] - 规则由董事会拟定，股东会审议批准[33] - 规则由董事会负责解释[34] - 规则经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[34]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[2] 募集资金专户协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[5] 资金支取通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%时通知保荐机构等[5] 协议终止情形 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目重新论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[8] 资金置换 - 预先投入或支付困难后6个月内实施置换[9][10] 临时补充流动资金 - 使用闲置资金临时补充，单次不超12个月[12] 超募资金计划 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[12] 节余资金披露 - 单个项目节余低于100万或5%在年报披露[13] - 全部完成后节余低于500万或5%在定期报告披露[14] 节余资金审议 - 全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议[14] 募集资金用途变更 - 四种情形变更需董事会决议等并经股东会审议[16] 非变更情形 - 实施主体在公司及子公司间变更或仅变地点由董事会决议[16] 募投项目变更 - 拟变更需董事会审议并公告相关内容[17] 募投项目延期 - 拟延期需董事会审议，保荐机构等发表意见[20] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查进展并披露专项报告[20] 审计鉴证 - 年度审计时聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[21] 制度生效 - 制度由董事会制订等，股东会通过生效实施[23]

资金管理策略 - 制定防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度[2] - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[2] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[3] 资金监管措施 - 公司自查资金往来，有问题及时整改[6] - 设立防范领导小组，财务部定期检查[6] - 交易资金审批和支付有严格流程[9] 违规处理方式 - 被占用资金原则上以现金清偿[6] - 追究协助侵占等责任人责任[12]

投资决策权限 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议并披露[6][7] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[7] - 未达董事会决定投资标准的，董事长有权决策投资及资产处置事项[7] - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[8] 投资流程管理 - 财务部门定期编制资金流量状况表用于短期投资[12] - 投资操作人员每日休市后做公司短期投资盈亏及市值表[12] - 主管投资副总经理定期汇总短期投资盈亏及市值表上报[12] - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[16] - 对外长期投资项目批准后不得随意增资，确需增资需重报材料[16] - 对外长期投资兴办合营企业对合作方有商业信誉等3点要求[16] - 投资意向书获批后营业部门编制可行性研究报告，报告获批后财务与营业部门编制合作协议书[18] - 合作协议书内容包括合作各方信息、项目信息、出资与利润分成等[19] 投资退出机制 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[21] - 投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[22] 责任追究 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损需承担赔偿责任[24] - 相关人员提供资料不实致投资亏损需承担赔偿责任[24] - 董事未尽审查职责致投资亏损需承担赔偿责任[24] - 相关人员利用职权谋私等致公司损失需承担赔偿责任[24] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修订及解释，自股东会审议通过生效[26]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[10] 工作流程 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报情况[3] - 独立董事检查拟聘会计师事务所及从业资格[4] - 财务总监提交审计工作安排等材料[4] - 独立董事会同审计委员会了解审计安排[4] - 安排独立董事与审计机构见面会[4] - 董事会审议年报前独立董事审查召开程序[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[6] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日内独立董事不得买卖股票[7]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 首次上市或原任离职后3个月内聘任秘书[10] - 连续3月以上不能履职，1月内解聘[12] 履职规定 - 董事兼任时特定行为不得双重身份作出[10] 信息披露 - 聘任和解聘秘书应及时公告并说明原因[10][11] 其他要求 - 聘任签保密协议，离任前接受审查移交事项[12]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[3] 融资授权 - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] 交易审议 - 公司发生的交易（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[4] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[5] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日书面通知全体董事等人员[12] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[15] 董事管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[17] 关联交易 - 关联交易事项中，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案审议 - 董事会审议通过提案，须经全体董事过半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还须出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等无法判断，会议应暂缓表决，提议董事要明确再次审议条件[23] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[26] 报告提交 - 董事会秘书应在年度终了后四个月内拟就董事会工作报告，由董事长提请董事会定期会议讨论通过并在年度股东会上报告[29] - 总经理工作报告由总经理拟定后提交董事会定期会议审议[29] 规则修订 - 有法律文件修改、章程修改、股东会决定等情形，董事会应修订议事规则[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 选举2名以上独立董事应实行累积投票制[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，特定情况可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[17] 独立董事工作要求 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事职权行使 - 行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 特定事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，特定情况可自行召集[15] - 在董事会专门委员会履职可提请讨论重大事项[16] 公司对独立董事支持 - 向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合考察[22] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[22] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[22] 其他规定 - 2名以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[22] - 行使职权遇阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露[23] - 聘请专业机构费用由公司承担[23] - 公司给予独立董事相适应津贴并披露标准[23] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[24] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责制定并解释[26]