董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务1年有效，商业秘密保密至公开，竞业禁止义务持续2年[9] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，联席董事长1名[11] - 董事长、联席董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11][19] - 犯罪被剥夺政治权利等多种情况不能担任董事[4] 董事会权限 - 办理对外投资等交易事项有资产总额、成交金额、利润等占比及绝对金额要求[12] - 办理融资借款、资产抵押，金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计净资产10%但不超50%[14] - 审议对外担保事项，须经全体董事过半数通过，取得出席董事会会议2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意[14] - 公司与关联自然人、法人发生不同金额关联交易，分别由董事会审议批准或提交股东会审议[14][15] 董事会会议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] - 临时会议可通讯表决，由参会董事签字[28] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[28][29] - 董事兼任董事会秘书时，特定行为不能以双重身份做出[35] - 特定情形董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过形成决议，不足三人提交股东会审议[36] - 被视为不能履职或依法自动失去资格的董事无表决权[37] - 审议通过提案需超过全体董事半数投赞成票，担保事项需全体成员2/3同意[32] - 不同决议矛盾时，以时间后形成的为准[33] - 会议记录保存期限不少于10年[33] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[36]

公司基本信息 - 公司于2020年6月29日首次向社会公众发行人民币普通股32,292,788股，8月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币125,729,028元[6] - 公司现股份总数为125,729,028股，均为人民币普通股[12] 股权结构 - 公司整体变更时，法狮龙投资控股有限公司持股7,200万股，比例80%[11] - 沈正华持股1,152万股，比例12.8%[11] - 王雪娟持股450万股，比例5%[12] - 沈正明持股99万股，比例1.1%[12] - 王雪华持股99万股，比例1.1%[12] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[18] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[18] 股东会相关 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼相关请求[22] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的担保需股东会审议[28] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需股东会审议[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等六种情况需关注[29] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易需股东会审议[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形需召开临时股东会[30] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，同意后5日内发通知[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[34] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[37] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[49] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[64] - 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会各由三名董事组成，分别含独立董事1、2、2、2名[64] - 董事会办理交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%）[66] - 董事会办理资产抵押、融资借款，金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计净资产的10%但不超50%[67] - 董事会审议对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[68] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易由董事会审议[68] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[68] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知董事[69] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[69] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[79] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[80] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[82] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[82] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[82] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，当年现金分配股利不少于当年度可分配利润的10%[82] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理5名，总经理每届任期三年[74] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[87] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[103]

募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或顾问[7] - 超募资金12个月内累计使用不超总额30%，补流后12个月内不高风险投资及对外资助[11] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[17] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与预计差异10%内总经理批，10%-20%董事长批，20%-30%董事会批，超30%调计划披露[11] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目可行性与收益[13] 募集资金置换与现金管理 - 自筹资金预投募投项目，可6个月内用募集资金置换[14] - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[14] 募集资金补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补流，单次不超12个月[15] 募集资金节余处理 - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全完成后，节余低于500万或净额5%，定期报告披露使用情况[19] 募集资金监督与核查 - 内部审计部门至少半年检查一次存放与使用情况[25] - 董事会每半年核查募投进展，出专项报告并2日内公告[26] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并披露[26] - 二分之一以上独立董事可聘会计师事务所，公司配合承担费用[26] 账户与项目变更管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2日内报交易所备案公告[15] - 变更募投项目，董事会审议后2日内公告[22] 保荐人或顾问职责 - 至少半年现场调查一次存放与使用情况[27] - 年度结束出具专项核查报告并提交披露[27] - 发现问题督促整改并报告交易所[29] 制度相关 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[31] - 制度与法律抵触按相关规定执行[31] - 制度由董事会审议通过日起实施生效，董事会负责解释[31]

市场扩张和并购 - 公司拟投资25000万元设立全资子公司北辰星穹（北京）科技有限公司[2][3] 其他新策略 - 子公司经营范围包括人工智能、信息系统集成等多领域服务[4] - 设立子公司为业务转型和新业务发展打造载体[5] 风险提示 - 设立子公司需工商部门核准登记，存在不确定性风险[2][6]

董事和高级管理人员股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转让[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] 董事和高级管理人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在通过任职事项后2个交易日内，委托公司申报个人信息[7] 董事和高级管理人员股票买卖 - 买卖本公司股票，买入需提前2个交易日、卖出需提前15个交易日提交问询函[8] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告[8] - 通过集中竞价交易减持，需在首次卖出前15个交易日报告备案减持计划，且每次披露减持时间区间不超6个月[9] - 违反规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[10] - 在公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票[10] - 在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票[10] - 重大事项发生日前3天禁止买卖本公司股票[11] 大股东减持 - 在立案调查、侦查期间及处罚判决后未满6个月、公开谴责未满3个月等特定时间内不得减持股份[14] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超6个月[15][16] - 减持数量过半或时间过半、控股股东等减持达公司股份总数1%时需2个交易日内公告进展[16] - 集中竞价减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[16] - 任意连续90日集中竞价减持总数不得超公司股份总数1%[16] - 非公开发行股份限售期届满后12个月内集中竞价减持数量不得超持有量50%[17] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[17] - 任意连续90日大宗交易减持总数不得超公司股份总数2%[19] 大股东股权质押 - 股权质押需在2个交易日内通知并公告公司[19] 文件送达要求 - 买卖本公司股票问询函需于买入前2个交易日、卖出前15个交易日送达证券部[1] - 股份变动情况申报表需于买卖后两个交易日内送达公司证券部[27] - 董事、高管人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表需于买卖后两个交易日内送达公司证券部[29]

证券代码：605318 证券简称：法狮龙 公告编号：2025- 032 法狮龙家居建材股份有限公司 关于公司部分董事及高级管理人员离任并补选董事 及调整专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到沈正 华先生、王雪娟女士、申屠宝卿女士、陆周良先生、沈中海先生、蔡凌雲先生、 朱凯先生递交的书面辞职报告。因工作调整，沈正华先生申请辞去董事会薪酬与 考核委员会委员/总经理职务，辞职后沈正华先生仍在公司担任董事长/董事会审 计委员会委员/董事会提名委员会委员/董事会战略委员会委员职务；王雪娟女士 申请辞去公司董事/董事会审计委员会委员职务,辞职生效后王雪娟女士不在公 司担任任何职务；申屠宝卿女士申请辞去独立董事/董事会战略委员会委员职务， 辞职生效后申屠宝卿女士不在公司担任任何职务；陆周良先生申请公司辞去董事 职务，辞职后陆周良先生仍在公司担任副总经理职务；沈中海先生申请辞去公司 董事职务，辞职后沈中海先生仍在公司担任副总经理职务；朱凯先生申请辞去 ...

人员变动 - 公司第三届董事会第七次会议同意聘任李敬祖为总经理，纵菲为副总经理[1] 股权情况 - 李敬祖通过屹华山汇持有公司17,512,349股，占股本总额13.9286%[2] - 李敬祖可支配公司有表决权股份比例为19.2858%[2] - 周福海将6,735,519股股份（占股本5.3572%）表决权委托给屹华山汇[2] - 截至公告披露日，纵菲未持有公司股份[3]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事，原监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[10][16] 公司章程修订 - 2025年9月26日公司第三届董事会第七次会议审议通过取消监事会并修订公司章程等议案[3] - 《公司章程》修订后维护权益对象增加职工[3] - 《公司章程》修订后其他高级管理人员包含总经理[4] - 《公司章程》修订后增加资本方式包含向不特定对象和特定对象发行股份[4] - 《公司章程》修订后权力机构表述为股东会[4] - 《公司章程》修订后股东会职权增加审议批准公司年度财务预算等方案[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5][6] - 公司及控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保需股东会审议[5][6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5][6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5][6] 股东权益与议事规则 - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、凭证[4] - 持有本公司股份5%以上股东等短线交易所得收益归公司所有[4] - 股东要求查阅、复制公司有关材料应遵守相关法律规定[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向股东会提议案[6] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[6] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由联席董事长主持，联席董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[6] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[6] - 非独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[7] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，投资者保护机构可代为行使提名权[7] - 股东代表担任的监事候选人可由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提名[7] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[7] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[7] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用[7] - 当选董事的每位候选人得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的半数[7] - 股东大会选举两名及以上的董事、监事时实行累积投票制[8] - 董事或监事候选人数可多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票候选人数不能超过拟选人数[8] - 每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的半数[8] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[9][10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 因贪污等犯罪被处刑罚或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事[9] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事[9] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不得担任董事[9] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评不得担任董事[9] - 董事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，保证资料真实完整并履行职责[10] - 对每一个董事候选人在股东大会上逐个进行表决[10] 其他事项 - 董事会设董事长一名、联席董事长一名，均由公司董事担任，经董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事长不能履职时由联席董事长履职，联席董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事履职[11] - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[13] - 公司修订审计委员会工作规则等22项制度[13][14] - 修订后的《公司章程》全文及部分制度同日在上海证券交易所网站披露[14] - 《公司章程》及部分制度修订事项需提交股东大会审议[15] - 提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记等事宜[15] - 《公司章程》有关条款修订内容以市场监督管理部门最终核准备案登记为准[12] - 公告发布时间为2025年9月30日[17]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月15日15点在浙江嘉兴海盐县召开[4] - 网络投票10月15日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议取消监事会并修订公司章程等议案[8] 股权与投票规则 - 股权登记日为2025年10月10日[15] - 会议登记10月12日9时 - 15时，地点在公司证券事务部[19] - 采用现场和网络投票结合，累积投票制改选董监事会[4][26] 投资者表决权 - 某100股股东议案4.00有500票表决权[26] - 该股东议案5.00有200票表决权，议案6.00有200票表决权[26]

证券代码：605318 证券简称：法狮龙 公告编号：2025-031 法狮龙家居建材股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 一、董事会会议召开情况 法狮龙家居建材股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会 议于 2025 年 9 月 26 日（星期五）在浙江省嘉兴市海盐县武原街道武原大道 5888 号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025 年 9 月 16 日通过邮件的方式 送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长沈正华主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法 规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于改选公司第三届董事会部分独立董事的议案》 因公司第三届董事会独立董事申屠宝卿女士个人工作调整，不再担任公司独 立董事职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等相关规定，为保证董事会中独立董事人数、专业 结构及独立性符合监管要求，公司控股股东法狮龙投资控股有限公司提名王磊先 生为独立董事候选 ...