江西宏柏新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性； 为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联 股东的合法权益。 第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行 为，适用本制度。 第二章 关联交易决策程序及信息披露 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市规 则》以及其他相关规定为准。 第六条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告并根据实 际情况及时对关联人名单进行修订。公司应当及时通过上海证券交易 ...

管理架构 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责具体工作及登记入档[4] - 证券事务办公室实施内幕信息日常管理工作[4] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责，两日内报送情况及结果[8] 事项流程 - 重大资产重组等事项向证券交易所报送知情人档案信息[11] - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[13] 登记备案 - 知情人登记备案内容含姓名、职务等多项信息[14] - 内幕信息公开披露后五日内报送档案及备忘录[14] - 知情人档案自记录起至少保存十年[14] - 公司将知情人及其直系亲属资料登记备案[23] 制度规定 - 制度由董事会制定，通过后生效施行[17] 义务与处罚 - 知情人对内幕信息负保密和禁止内幕交易义务[22] - 公告前知情人不得泄露信息或利用未公开信息买卖证券[22] - 知情人获取信息五日内提交相关文件[22] - 知情人违规买卖证券，违法所得不足五十万处五十万以上五百万元以下罚款[22] - 单位从事内幕交易，对直接负责人员处二十万以上二百万元以下罚款[22] - 情节严重处五年以下有期徒刑或拘役及罚金[22] - 情节特别严重处五年以上十年以下有期徒刑及罚金[22]

江西宏柏新材料股份有限公司 股东会议事规则 第三条 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，按照《公司章程》执行。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会 或其他机构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董 事会批准决定具体实施方案。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会不能依照法定时 限召开的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第七条 有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保 荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料。除采取累积投票制选 举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第一条 为规范江西宏柏新材料股 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称"董事会日常办事机构"）， 处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会 秘书或证券事务代表负责领导。 第三条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会 议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的 意见。 第四条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应 当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召 开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开 的除外）。书面提议中应当载明下列事项： (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提议人和专门委员会应当在规定的时间内 ...

第一条 为进一步完善江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事 管理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》未作出规定的，适用本制度。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名专门委员会， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 江西宏柏新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第二章独立董事任职资格 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： 1 （如适用）； （五）中共中央组织部《关 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激 励计划募集的资金。 第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。 第四条 由公司聘请的保荐机构应当按照相关规则及本办法对公司募集资 金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专 户"）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 选聘会计师事务所制度 第一章 总 则 第一条 为规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 新聘、续聘、变更）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息的质量， 切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件和《江西宏柏新材料股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、 内部控制等发表审计意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选聘程序。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）过半数审议同意后提交董事会审议，并由股东会决定。公司不 得在董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列基本条件： （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护江西 宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理， 提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法规 及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实 性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称"子公司"）。 第二章 机构和职责 第五条 内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称"审计部"），对公 司财务信息的真实性和完整性、 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步规范江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根 据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章程》 确定。下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）证券交易所认定的其他主体。 控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定 执行。 第三条 公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证 公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式 影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损 于公司和中小股东合法权益的行为。 第四条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东及实际控制人不 ...

江西宏柏新材料股份有限公司 累积投票实施制度 第一条 为进一步完善江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，保证股东充 分行使权利，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，出席股 东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）(以下简称"出席股东")所拥 有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选董事人数之积，出席股 东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权 数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 公司在一次股东会上选举两名以上（包括两名）的董事时，应当 采取累积投票制，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人 选入董事会。公司应在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积 投票制。 第四条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事选举 应当分开进行，以保证独立董事的比例。 该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计 算； 1 该 ...