会议信息 - 第三届监事会第十次会议通知、议案材料于2025年2月7日送达，2月10日召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，需提交股东大会审议[3][4] - 审议通过《公司2025年员工持股计划管理办法》，需提交股东大会审议[4][5]

会议信息 - 第三届董事会第十六次会议于2025年2月10日召开，9名董事全出席[2] - 2025年第一次临时股东大会将于2025年3月18日在公司召开[8] 议案审议 - 审议通过向控股子公司宏柏新材料有限公司增资议案[3] - 审议通过《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要等相关议案[5][6][8] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[8]

员工持股计划人员 - 参加对象合计不超过115人，其中董监高8人[13][57] 员工持股计划股份 - 拟认购股份总数不超过1053.00万股，占公司当前总股本1.66%[15] - 董监高合计认购315.00万股，占持股计划总额29.91%[15] - 其他核心员工认购738.00万股，占持股计划总额70.09%[15] - 董事长纪金树认购80.00万股，占总股数7.60%[15] - 董事、副总经理郎丰平认购15.00万股，占1.42%[15] - 总经理纪冠丞认购75.00万股，占7.12%[15] 员工持股计划资金与价格 - 募集资金总额上限为2916.81万元[17] - 认购价格为每股2.77元/股[17] - 受让价格为2.77元/股，不低于草案公告前1个交易日均价5.54元的50%和前20个交易日均价5.37元的50%[20] 公司回购股份 - 回购股份资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超8元/股[18] - 截至2025年1月28日累计回购股份1620万股，占总股本2.55%，均价6.15元/股，支付总金额9959.49万元[19] - 可用于实施员工持股计划或股权激励计划的股份数量为1053万股[19] 员工持股计划受让 - 拟受让回购股份不超1053万股，占总股本1.66%[23] 员工持股计划时间 - 存续期为48个月，届满可经持有人会议和董事会同意延长[24][57][65] - 所获标的股票分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[26] - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年[30] 员工持股计划考核 - 2025年净利润不低于6000万元或营业收入不低于18.50亿元[30] - 2026年净利润不低于9000万元或营业收入不低于21.00亿元[30] - 2027年净利润不低于12000万元或营业收入不低于24.00亿元[30] - 持有人绩效评价结果分A、B、C三个等级，对应标准系数不同[31] 员工持股计划管理 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会作为日常管理机构[33][59] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[38] 员工持股计划会议 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[35] - 持有人会议表决，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[37] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开临时会议[37] - 管理委员会会议需提前3日通知全体委员，应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] 员工持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[47] - 存续期届满未有效延期则终止；锁定期届满后存续期届满前，股票全部出售，经持有人会议通过可提前终止；存续期届满前经持有人会议批准、董事会审议通过可延长，延长期届满后自行终止[47] 员工持股计划收益与权益 - 锁定期内公司派息，获现金股利计入货币性资产，暂不分配，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[50] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议授权决定是否分配收益，若分配则依法扣除税费后按持有人所持份额分配[48] - 锁定期满后，权益可多种方式处置[49] 其他 - 公司2005年12月31日成立，2017年12月19日整体变更为股份有限公司，2020年8月12日在上海证券交易所上市流通[61] - 独立财务顾问认为公司具备实施员工持股计划的主体资格[62] - 员工持股计划相关议案已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[67]

员工持股计划参与人员 - 参加对象不超过115人，董监高8人，其他核心员工107人[4][6] 股份回购情况 - 截至2025年1月28日，累计回购股份1620.00万股，占总股本2.55%，支付总金额9959.49万元[5] - 回购股份价格不超过8元/股，资金总额不低于5000万元且不超过10000万元[5] - 回购期限自2024年10月10日董事会审议通过方案起12个月内[5] - 回购股份最高价6.65元/股，最低价5.23元/股，均价6.15元/股[5] 员工持股计划股份受让 - 拟受让公司回购股份不超过1053.00万股，占公司总股本1.66%[4][6] - 受让价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价5.54元的50%（即2.77元/股）和前20个交易日均价5.37元的50%（即2.69元/股）中的较高者[8] 员工持股计划认购情况 - 董监高合计认购315.00万股，占总额29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[6] - 募集资金总额上限为2916.81万元，认购价格2.77元/股[8] 员工持股计划相关限制 - 全部有效员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人不超过1%[6] 员工持股计划存续与解锁 - 存续期为48个月，届满未展期则自行终止，特定情况经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[11] - 标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起12、24、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%[13] 交易限制 - 在公司年度报告等公告前特定日期、重大事件发生至披露日等期间不得买卖公司股票[13] 公司层面解锁考核 - 2025 - 2027年为考核年度，2025年净利润不低于6000万元或营收不低于18.50亿元，2026年净利润不低于9000万元或营收不低于21.00亿元，2027年净利润不低于12000万元或营收不低于24.00亿元[15] 持有人绩效评价 - 分A、B、C三个等级，B级又分B1、B2、B3，对应标准系数分别为100%、80%、60%、0%[16] 员工持股计划流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会审议通过后2个交易日内公告[18] - 聘请律师事务所和独立财务顾问分别出具法律意见书和独立财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开日前公告[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席股东大会有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决）可实施[19] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[19] 员工持股计划管理 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[20] 持有人会议规则 - 表决需出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，约定需2/3以上份额同意的除外[23] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[24] - 首次由董事会秘书或指定人员召集主持，之后由管理委员会召集，主任主持[22] 管理委员会规则 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[24] - 会议由主任召集，提前3日通知全体委员，过半数委员出席方可举行[26] - 作出决议需全体委员过半数通过，表决实行一人一票制[26] 员工持股计划变更 - 须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[31] 持有人资格与权益处理 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等6种情形将取消参与资格[35] - 职务变更仍在公司或下属分、控股子公司任职，权益按计划规定程序进行[35] - 因担任不能参与的职务，未解锁股票份额由管理委员会收回[36] - 因辞职等原因离职，已解锁股票份额原持有人继续享有，未解锁由管理委员会收回[36] - 退休返聘，所持份额按计划规定程序进行；未返聘处理方式同离职[36] - 因执行职务丧失劳动能力，按丧失前计划程序进行；非因执行职务处理方式同离职[37] - 因执行职务身故，股票份额由继承人代持并按身故前计划程序进行；其他原因身故处理方式同离职[37] 收益分配 - 锁定期内，持有人不得要求对权益进行分配[33] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对收益进行分配[33] 其他说明 - 董事会与股东大会审议通过不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按劳动合同执行[40] - 员工因本次员工持股计划需缴纳的个人所得税由员工个人承担[41] - 本次员工持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[41] - 江西宏柏新材料股份有限公司董事会发布相关内容时间为2025年2月11日[42]

回购情况 - 回购实施期限为2024年10月10日至2025年10月9日[3] - 预计回购金额5000 - 10000万元，价格上限8元/股[3] - 实际回购股数1620万股，占比2.55%，金额9959.49万元[3] - 实际回购价格5.23 - 6.65元/股，均价6.15元/股[6] - 2024年10月29日首次回购10万股[6] 股份变动 - 2024年10月23日董事郎丰平减持34万股[7] - 回购前后限售股占比从0.44%降至0.42%[9] - “宏柏转债”转股后总股本增至634985174股[9]

资金管理 - 公司可使用不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[3] - 本次委托理财3300万元，受托方为华夏银行[4] - 公司发行可转债募资9.6亿元，净额9.485亿元[6] 财务数据 - 2023年12月31日资产29.9963354752亿元，负债10.1092006806亿元[13] - 2024年9月30日资产40.7097741179亿元，负债19.9641483669亿元[13] - 2023年度经营现金净流量1.94844487亿元[14] - 2024年1 - 9月经营现金净流量2.8816815005亿元[14] - 2023年12月31日净资产19.8871347946亿元，2024年9月30日20.745625751亿元[14] 理财情况 - 购买结构性存款预计年化收益率1.30% - 2.49%，期限2025年1月23日 - 4月23日[7] - 理财产品实际投入96,300.00元，收回本金27,000.00元，收益343.69元，未收回69,300.00元[19] - 最近12个月单日最高投入27,000.00元，占最近一年净资产13.58%[20] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润5.29%[20] - 已使用理财额度69,300.00元，未使用700.00元，总额度70,000.00元[20] 决策相关 - 2024年4月28日董事会和监事会通过现金管理议案，授权总经理决策[16]

2024年盈利预测 - 公司预计2024年归属母公司所有者净利润为-3500万元到-2400万元，将出现亏损[3][4] - 公司预计2024年归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为-4100万元到-2800万元[3][4] 上年同期盈利情况 - 上年同期利润总额为5093.84万元，归属母公司所有者净利润为6497.09万元[6] - 上年同期归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为4173.67万元，每股收益为0.11元[6] 经营情况 - 报告期内主要产品销量同比增长，但含硫硅烷等主要产品销售价格较上年同期持续下降[7] 成本费用情况 - 近2年新投建项目产能处于爬坡和释放期，固定费用高，本期发行可转债计提利息费用增加[7]

资金管理 - 公司可使用不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，可循环滚动[3][17] - 本次委托理财金额2亿元，受托方为四川银行成都金堂支行[4] - 公司发行可转债募集资金总额9.6亿元，净额9.485亿元[6] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额29.9963354752亿元，负债10.1092006806亿元，净资产19.8871347946亿元[14] - 2024年9月30日资产总额40.7097741179亿元，负债19.9641483669亿元，净资产20.7456257510亿元[14] - 2023年度经营活动现金净流量1.94844487亿元[14] - 2024年1 - 9月经营活动现金净流量2.8816815005亿元[14] 理财情况 - 全资子公司银行定期存款预计年化收益率1.65%，期限2025年1月14日 - 2025年7月14日[7][10] - 理财购买保本产品，可能受市场波动影响[5][16] - 理财产品实际投入93,000元，收回本金27,000元，收益343.69元，未收回本金66,000元[20] - 最近12个月单日最高投入27,000元，占最近一年净资产13.58%[20] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润5.29%[20] - 已使用理财额度66,000元，未使用4,000元，总额度70,000元[21] 决策审批 - 2024年4月28日董事会和监事会审议通过现金管理议案，监事会和保荐机构均同意[3][17][18]

资金使用 - 2024年4月28日同意用不超7亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 2024年7月5日全资子公司用2亿买华夏银行结构性存款[3] 理财收益 - 2025年1月6日全资子公司赎回2亿理财产品，收益291.95万元[3] - 最近12个月委托理财总收益343.69万元[5] 资金情况 - 最近12个月未收回本金共4.6亿[5] - 目前已使用理财额度4.6亿，未使用2.4亿，总额度7亿[5]

可转债发行 - 2024年4月17日发行960.00万张可转换公司债券，总额96,000.00万元，期限6年[4] 转股情况 - 截至2024年12月31日，“宏柏转债”累计转股金额142,186,000元，转股数26,088,195股，占比4.2845%[5] - 截至2024年12月31日，未转股金额817,814,000元，占发行总量85.1890%[5] - 2024年10月23日至12月31日，转股金额142,186,000元，转股数26,088,195股[5] 转股价格调整 - 2024年7月9日起，转股价格由7.51元/股调为7.53元/股[6] - 2024年7月19日起，转股价格由7.53元/股调为7.49元/股[6] - 2024年8月7日起，转股价格由7.49元/股调为5.45元/股[7] 股本变动 - 2024年10月22日至12月31日，有限售股无变动，无限售股从606,211,824股增至632,300,019股，总股本从608,896,979股增至634,985,174股[10]