北京市中伦律师事务所 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2025 年第二次临时股东 大会进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公 司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）。 关于江西宏柏新材料股份有限公司 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2025 年第二次临时股东大会， 并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以 及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意 见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式 ...

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2025-066 注：截止本次股东大会股权登记日的总股本为 635,017,827 股；其中，公司回购专用账户 中股份数为 5,670,000 股，不享有股东大会表决权。 债券代码：111019 债券简称：宏柏转债 江西宏柏新材料股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 7 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 份总数的比例（%） 41.7250 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长纪金树先生主持。会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符 合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东会规 ...

北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、 准确、完整，无重大遗漏的。 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2025 年第二次临时股东 大会进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公 司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所律师见证了公司 2025 年第二次临时股东大会， 并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以 及《江西宏柏新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业 公认的业务标准、道德规 ...

2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2025-066 债券代码：111019 债券简称：宏柏转债 江西宏柏新材料股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 7 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办公室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 287 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 262,595,467 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 41.7250 | 注：截止本次股东大会股权登记日的总股本为 635,017,827 股；其中，公司回购专用账户 中股份数为 5,670,000 股，不享有股东大会表决权。 (四)表 ...

行业表现 - 有机硅概念股集体走强，光伏产业链持续爆发带动有机硅方向补涨 [1] - 多晶硅期货主力合约午后封涨停，工业硅期货主力合约涨幅扩大至5% [1] 公司表现 - 东岳硅材、合盛硅业股价冲高一度逼近涨停 [1] - 硅宝科技涨幅超过10% [1] - 润禾材料、宏柏新材、晨光新材、新亚能等个股跟涨 [1]

转股价格调整 - 调整前转股价格为5.45元/股，调整后转股价格为5.46元/股，调整幅度为0.01元/股 [1] - 转股价格调整实施日期为2025年7月8日 [1] - 本次调整因限制性股票回购注销导致，适用可转债转股停牌机制 [1] 可转债发行情况 - 公司发行可转债总额为96,000万元（960万张，每张面值100元），于2024年5月14日上市交易 [1] - 可转债简称"宏柏转债"，代码"111019"，转股期限为2024年10月23日至2030年4月16日 [1] - 初始转股价格为7.51元/股，当前转股价格为5.45元/股 [1] 转股价格调整依据 - 调整依据为《募集说明书》及中国证监会相关规定，涉及派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况 [2] - 调整公式包括派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等不同情形的计算方式 [2] - 公司需在转股价格调整时发布公告，明确调整日、调整办法及暂停转股时期 [3] 限制性股票回购注销 - 公司回购注销限制性股票合计268.5155万股，其中首次授予部分253.9555万股，预留授予部分14.56万股 [4] - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分回购价格为6.003元/股加同期存款利息 [4] - 回购注销前公司总股数为635,017,827股，回购注销比例为0.4228% [4] 转股价格调整计算 - 调整公式为P1=（P0+A1×k1+A2×k2）÷（1+k1+k2），其中P0=5.45元/股，A1=3.556元/股，A2=6.003元/股 [4] - k1=-0.3999%（首次授予部分回购比例），k2=-0.0229%（预留授予部分回购比例） [4] - 最终调整后转股价格为5.46元/股（四舍五入保留两位小数） [4]

| 证券代码：605366 | 证券简称：宏柏新材 | 公告编号：2025-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111019 | 债券简称：宏柏转债 | | 江西宏柏新材料股份有限公司 因限制性股票回购注销需调整"宏柏转债"转股价格,本公司的相关证券停复牌情 况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 111019 | 宏柏转债 | 可转债转股停 | 2025/7/7 | 全天 | 2025/7/7 | 2025/7/8 | | | | 牌 | | | | | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意江西宏柏 新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2024〕108 号）核准，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称"公司"）向不 特定对象发行可转债公司债券 960.00 万张，每张面值 100 元，发行总额为 96,000 万元，并于 2024 年 5 月 14 日 ...

公司业绩 - 2024年全年实现营业收入约14.77亿元，同比增长6.68% [3] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3086.71万元，同比下降147.51% [3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损3817.26万元 [3] - 2024年第一季度净利润亏损561.92万元，同比下降179.42% [6] - 2024年前三季度净利润亏损1406.19万元，同比下降127.27% [6] 高管薪酬 - 董事长纪金树2024年薪酬为181.53万元，在公司高管中排名第一 [3] - 董事长薪酬连续三年下降：2022年514.8万元，2023年252.7万元，2024年181.53万元 [3] - 其他高管2024年薪酬：副董事长74.39万元，副总经理103.9万元，董事会秘书64.33万元 [4] 管理层背景 - 董事长纪金树61岁，大专学历，2005年12月起担任公司董事长 [4][5] - 董事长曾任职神州鞋材有限公司、陆昌化工股份有限公司等企业 [5] - 高管团队年龄跨度从32岁至77岁，学历涵盖大专至博士 [4] 财务趋势 - 2024年第二季度实现净利润1084.18万元，同比下降62.98% [6] - 2024年前三季度营业收入10.65亿元，同比增长3.73% [6] - 2024年上半年营业收入7.32亿元 [6]

股票激励计划法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所受江西宏柏新材料股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书 [1] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具，对本次回购注销的合法性、合规性进行核查验证 [2][5] 本次激励计划批准与授权 - 公司已履行必要程序：董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案，独立董事发表独立意见，监事会核查激励对象名单 [8][9] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括调整、回购注销等后续操作 [8][9] - 公司已完成激励对象公示、内幕信息自查等程序，监事会未收到异议 [8] 回购注销具体事项 - 回购原因包括：9名激励对象离职（首次授予8人+预留授予1人）不再具备资格，需回购其未解除限售的37.8924万股；2024年业绩未达标需回购考核期对应的230.6231万股 [12][14] - 合计回购注销268.5155万股，回购价格为授予价加同期存款利息（首次授予部分调整后为5.31元/股） [14][15] - 回购资金为公司自有资金，已开设专用证券账户办理注销手续，预计2025年7月4日完成 [15] 法律结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [11][16] - 公司需继续履行信息披露义务，并完成《公司法》《公司章程》规定的注册资本变更等法定程序 [16]

股权激励回购注销原因 - 因激励对象离职回购注销37.8924万股限制性股票，涉及9名离职人员（首次授予部分8人35.1624万股，预留授予部分1人2.73万股）[2] - 因2024年业绩考核未达标（净利润未达4亿元或营收未达25亿元）回购注销230.6231万股限制性股票[3][4] - 合计回购注销268.5155万股限制性股票，涉及201名激励对象[1][2] 回购注销实施细节 - 首次授予部分回购价格为3.556元/股加同期存款利息，预留授予部分为6.003元/股加利息[2][5] - 回购专用证券账户已开设，预计2025年7月4日完成注销[5] - 回购注销后公司总股本由635,017,827股减少至632,332,672股，有限售条件股份清零[5] 股本结构及股东权益变化 - 回购注销后前两大股东持股比例微增：宏柏化學有限公司持股比例由21.6771%升至21.7681%，宏柏（亞洲）集團有限公司由18.3851%升至18.4622%[6] - 一致行动人合计持股比例由40.9657%升至41.1375%[6] - 可转债转股导致股东持股比例被动稀释的情况已纳入计算[6] 法律程序与合规性 - 回购注销事项经董事会审议通过，律师事务所出具合规法律意见[1][8] - 公司已履行债权人通知程序，45天内未收到清偿债务或担保要求[2][8] - 公司承诺回购注销信息真实准确，已告知激励对象且无异议[8]