人员与会议 - 独立董事王一任期为2017年6月至2023年6月[2] - 2023年应参加董事会2次，出席情况良好，出席股东大会1次[5] - 2023年6月5日参加业绩暨现金分红说明会[8] 公司运营 - 审议通过2023年度日常关联交易预计议案[9] - 公司等未违反、变更或豁免承诺[10] - 2023年未发生被收购情况[11] 审计与财务 - 会计报告等符合规定，无重大违法违规[12] - 聘任中汇会计师事务所为2023年度审计机构[13] - 2023年未聘任或解聘财务负责人[15] 人事程序 - 2023年董事候选人提名等程序规范，薪酬方案合理[16]

续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 20 日召开 第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"中汇会计师事务所"）为公司 2024 年度财务和内控审计机构。该议案尚需提交 公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2024-015 森林包装集团股份有限公司 （一）机构信息 1、基本信息 中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭 州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业 务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 12 月 19 日 组织形式：特殊普通合 ...

证券代码：605500 证券简称：森林包装 公告编号：2024-019 森林包装集团股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五次会议 于 2024 年 4 月 20 日在浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室，以现场结 合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以书面送达及通信方式向 全体董事发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，本次会议由董事 长林启军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会听取独立董事述职报告 董事会听取了独立董事的 2023 年度述职报告 三、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《董事会审计委员会 20 ...

担保情况 - 2024年度为5家全资子公司担保不超9亿元，为联合纸业担保不超10亿元，合计不超19亿元[2][7][8] - 截至公告日担保余额36333.96万元[4] - 联合纸业少数股东提供不超3亿元股权反担保承诺[4][8] - 各子公司预计担保额度及占上市公司最近一期净资产比例[7][8] - 担保议案尚需股东大会审议，有效期12个月[9] 财务数据 - 公司2023年末与2024年3月末总资产、负债总额、营业收入数据[19] - 森林纸业2023年末与2024年3月末总资产、营业收入数据[22] - 联合纸业2023年末与2024年3月末总资产、营业收入数据[29][30] 股权结构 - 公司持有联合纸业64%股份，为实际控制人[27] 担保性质 - 公司未签担保协议，预计为子公司综合授信额度内融资担保[31][32]

公司治理 - 胡苏芬2023年董事会出席率100%，未出席股东大会[5] - 2023年审计委员会开会3次，提名委员会开会1次[6] 合规与运作 - 2023年公司及相关方无违反承诺事项，信息披露合规[11][12] - 聘任财务总监及高管程序合法，人员具备资格[13][14][15] 未来展望 - 2024年独立董事将加强沟通促规范运作[16]

森林包装集团股份有限公司 章 程 二〇二四年四月（修订） | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨及经营范围 1 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股 东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | | 董 事 18 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第三节 | | 董事会秘书 25 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 | 28 | | 第一节 | | 监 事 28 | | 第二节 | | 监事会 28 | | 第三节 | | 监事会决议 30 | ...

审计会议情况 - 2023年董事会审计委员会召开5次会议[2] 议案通过情况 - 2023年4 - 10月通过多项议案，如年度履职报告、担保额度、半年报等[2][3][4] 审计机构聘请 - 继续聘请中汇会计师事务所为2023年度审计机构[6] 审核结果 - 查阅内审资料、关联交易、募集资金未发现重大问题和违规情况[7][8][10]

人员与会议 - 独立董事任期至2023年6月离任[2] - 2023年董事出席董事会、股东大会情况[5] - 2023年董事候选人提名等程序规范，薪酬合理[16] 合规与审计 - 2023年度日常关联交易符合原则[9] - 公司及相关方未违反承诺[10] - 2023年会计报告等符合规定[12] - 聘任中汇为2023年度审计机构，程序合规[13] 其他情况 - 2023年公司未被收购[11] - 2023年未聘任或解聘财务负责人[14] - 2023年未因非准则变更作会计政策或估计变更[15]

第一章 总则 森林包装集团股份有限公司 董事会议事规则 第五条 董事会的一般职权范围： （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 1 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）编制公司定期报告和定期报告摘要； 第一条 为规范森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有 关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权范围 第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东大会决议的执行机 构，对股东大会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，应经董事会批准并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 不得为董事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[9] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东应在股东大会回避表决[11] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[6] - 交易双方依据关联交易协议约定价格和实际交易数量计算价款，逐月或每季度结算[6] 关联交易管理 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] - 董事等人员与公司发生关联交易，应向董事会声明并提交交易必要性等书面说明[10] - 监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[12] 关联交易披露 - 关联交易披露需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[13] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[13] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按连续十二个月发生额累计计算[14] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易首次进行需订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新提交审议[16] - 可对当年日常关联交易总金额预计并提交审议，超预计需重新审议[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需经独立董事专门会议过半数同意[17] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过决议[18] - 股东大会审议关联交易部分股东需回避表决[20] - 关联股东争议由会议主持人审查，律师作判断[22] - 股东大会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[22] 特殊情况处理 - 公开招标等致关联交易可申请豁免提交股东大会审议[22] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权等情况的公司[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批及披露义务[24] - 参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[24] 其他规定 - “以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审议通过[24] - 本制度经股东大会通过之日起实施[24]