公司基本信息 - 2020年10月29日核准首次发行5000万股普通股，12月22日在上海证券交易所上市[6] - 注册资本为人民币41440万元[6] - 股份总数为41440万股普通股[12] 股权结构 - 变更设立时发起人合计认购15000万股，林启军等多人持股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[13] - 多种增加资本方式[15] - 收购本公司股份不同用途的注销或转让时间及比例规定[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间等转让股份限制[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东滥用权利责任[30] - 控股股东、实际控制人质押和转让股份规定[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[36][37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到提议或请求10日内书面反馈[41][42] - 单独或合计持有1%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 会议记录保存不少于10年[55] - 股东会普通决议和特别决议通过条件[57] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30％及以上选举董事用累积投票制[59] - 董事、高管在股东会上对质询和建议作解释说明[53] - 独立董事年度述职报告披露时间[53] - 关联股东表决规定[59] - 禁止有偿征集股东投票权等规定[59] - 累积投票制选举董事投票表决权计算及候选人得票要求[60] - 股东会表决计票、监票及结果公布[62] - 股东会通过派现等提案2个月内实施[63] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[67] - 兼任高级管理人员等董事人数限制[67] - 董事会中职工代表董事产生方式[68] - 董事忠实和勤勉义务[68][69] - 董事会组成及董事长选举罢免[74][76] - 董事会会议召开次数、通知时间等规定[78] - 临时董事会会议通知时间[78] - 董事会会议举行及决议通过条件[78] - 关联董事表决规定[79] - 董事辞任披露[71] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后3年有效[72] - 股东会解任董事规定[72] - 董事会会议记录保管10年[81] 独立董事相关 - 独立董事任职资格[83][84][85] - 独立董事职权行使规定[87] 专门委员会 - 审计委员会组成、会议次数、举行及决议通过条件[91] - 董事会战略、提名、薪酬与考核委员会组成[93][94] 高级管理人员 - 公司设经理等高级管理人员[97] - 经理任期及连任规定[97] 信息披露 - 会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[102] 利润分配 - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比规定[103] - 未来12个月内拟对外投资等支出规定[105] - 三年累计现金分红要求[105] - 董事会提出利润分配方案表决要求[107] - 调整或变更利润分配政策议案通过条件[108] - 法定公积金转增股本及提取规定[108][109] 其他 - 内部审计制度实施及披露[111] - 聘用会计师事务所相关规定[114] - 公司合并、分立、减少注册资本通知债权人及债权人权利[123][124] - 减少注册资本后利润分配限制[126] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[128] - 公司解散公示及章程修改通过条件[128][129] - 清算组通知债权人及办理注销登记规定[130][131] - 控股股东、实际控制人、关联关系定义[136] - 章程解释及生效[136]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[4] 关联交易审批 - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，需董事会批准并披露[9] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定[6] 关联交易结算 - 交易双方按协议约定价格和数量计算价款，逐月或季度结算并按约定支付[6] 关联交易跟踪 - 财务部需跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[6] 财务资助限制 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[9] 关联交易审议 - 审议关联交易时要了解交易标的和对方情况，确定合理价格，必要时聘请中介审计或评估[11] 关联交易公告 - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等多方面内容[13] 关联交易累计计算 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额在连续十二个月内累计计算[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[15] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[15] - 已审议通过的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[16] - 可预计当年日常关联交易总金额并提交审议，超预计需重新审议[16] 独立董事审议 - 关联交易提交董事会审议前，需独立董事专门会议或全体独立董事过半数通过[23] 董事会表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[18] 股东会表决 - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[19] 豁免审议情况 - 公司因公开招标等导致的关联交易可申请豁免提交股东会审议[23] 控股子公司界定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权等情况[25] 文件保存与制度实施 - 关联交易相关文件保存期限不少于10年[25] - 本制度由董事会修改并报股东会审议通过[25] - 本制度经股东会通过之日起实施[25]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，实现动态均衡[4] - 原则包括系统性、科学性、合规性和常态化[5][6] 管理职责 - 由董事会负责、经营管理层参与，证券部执行[8] 提升价值措施 - 开展并购重组、股权激励、员工持股计划等[12] 投资者关系 - 制定分红规划，积极实施分红建立回报机制[12] - 通过多种形式开展投资者关系管理工作[12] 信息披露 - 及时、公平披露信息，可自愿披露相关信息[14] 市值稳定 - 适时开展股份回购和股东增持，稳定市值[14] - 董事会设定预警阈值，触发时研究应对措施[15] - 股价短期异常下跌时，采取多种措施稳定股价[16]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 审计委员会召集人由会计专业的独立董事担任[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 内部审计管理 - 公司设内部审计部门，受审计委员会监督指导，审计委员会参与内部审计负责人考核[5] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次[10] - 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和评价工作[11] 决策流程 - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在10日内书面反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会会议的，应在5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[14] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[15] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[15] 会议相关 - 公司至少每季度召开一次审计委员会会议，定期会议提前3天通知[19] - 审计委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[20] - 关联委员回避时，过半数无关联关系委员出席会议，决议经无关联委员过半数通过[31] - 出席会议无关联委员不足无关联委员总数1/2时，事项提交董事会审议[31] - 审计委员会会议记录保存10年[21] - 出席会议的审计委员会委员对会议所议事项有保密义务[22] 审计工作安排 - 审计委员会与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[24] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录相关情况[24] - 年审注册会计师进场前审计委员会审阅公司财务会计报表形成书面意见[24] - 年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅公司财务报表形成书面意见[24] - 审计委员会对年度财务会计报告表决形成决议后提交董事会审议[24] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所工作总结报告及续聘或改聘决议[24] - 董事会秘书和财务总监协调审计委员会与年审注册会计师沟通[24] - 半年度报告特殊原因审计工作流程参照上述条款执行[24] 其他 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告[9] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[26] - 制度解释权归公司董事会[26]

子公司重大交易审批 - 10万元（含）以下子公司自行决定[14] - 10万元以上30万元（含）以下报分管领导审批[14] - 30万元以上50万元（含）以下报总经理审批[14] - 50万元以上未达董事会审批权限报董事长审批[14] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况提交董事会审议[14] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况经董事会审议后提交股东会审议[15] - “购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议[16] 子公司筹资与借款 - 权益性筹资方案由董事会审议批准[16] - 金融机构借款方案由董事会审议同意，资产抵押报财务负责人批准[16] 子公司会议管理 - 召开董事会、股东会等重大会议，通知和议题须在会议召开5日前报董事会秘书[8] - 会议结束后两个工作日内将会议纪要提交证券部[42] 子公司报告与计划 - 每个会计年度结束后编制本年度工作报告及下一年度经营计划报送公司管理层[17] - 定期编制财务和经营情况报告并上报[43] 子公司重大事项管理 - 对外投资、对外担保、关联交易等重大事项由公司统一管理，报公司管理层或董事会、股东会审核通过[17] 子公司人员管理 - 推荐或委派到子公司的董事、监事等由总经理根据董事长书面授权提名[20] - 下设机构设置与调整、人员编制经公司相关领导审核，董事长或总经理批准[20] 子公司财务与审计 - 财务遵守公司统一规定，纳入财务一体化范畴，接受财务部领导和监督[24] - 及时向财务部报送会计报表等，会计报表接受公司委托注册会计师审计[25] - 公司定期或不定期实施内部审计监督，子公司配合并执行审计意见和决定[34] - 高级管理人员调离子公司时实行离任内部审计[36] 子公司行政事务 - 行政事务由综合部归口管理，相关行政管理细则报综合部备案[28] - 涉及重大事项签署的协议等向综合部报备，董事会或股东会决议报送证券部[28] 子公司担保融资 - 确需公司担保融资，提前报送相关材料，经公司审核及董事会或股东会批准[32] 子公司考核 - 公司与子公司签订经营目标责任书，建立预算管理与绩效考核体系[38] - 经营目标绩效考核季度实行非现场审核，年度实行现场审计确认[38] 子公司信息管理 - 董事长为信息管理第一责任人，向董事会秘书报备重要文件[40] - 发生重大事项应当日向董事会秘书通报并报送文件[41] 制度相关 - 本制度自董事会批准之日起执行[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[4] 人员职责 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议[8] - 副总经理协助总经理，负责分管业务及日常经营管理[11] - 财务总监协助总经理做好财务工作，组织编制执行预算等[13] 会议管理 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[18] - 总经理办公会议原则上二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[26] 重大事项决策 - 公司办公会审议总经理职权内重大事项，如经营管理、财务预算等[20] - 拟订公司副总经理、财务总监聘任及解聘事项，应征求董事长意见[20] - 单项标的额100万元（含）以上重大经济合同，总经理决议后需报董事会审议通过[27] 报告制度 - 遇重大事故等，总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[32] - 总经理应定期书面报告董事会和审计委员会工作[31] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营情况[32] 绩效考核与激励 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责，其他由总经理负责[34] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[34] 违规处理与辞职 - 高级管理人员违规致使公司受损，应给予处罚直至追究法律责任[34] - 高级管理人员辞职应提交书面报告，送达董事会时生效[39] 细则生效 - 本细则经公司董事会通过之日起生效[39]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 会议规则 - 审议事项需全体委员半数以上同意通过[13] - 委员委托他人出席行使表决权每次只能委托一名其他委员[13] - 连续两次不出席也不委托他人出席，董事会可免去委员职务[14] - 表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）[15] - 会议召开前三天书面通知全体委员，紧急情况除外[13] 职责与任期 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[9] - 高管人员薪酬方案报董事会批准后实施[11] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满连选可连任[7] 工作细则 - “以上”含本数，“过”“少于”不含本数[20] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[20] - 与新法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行并修订[20] - 修订需报董事会审议通过[20] - 自董事会通过后施行，由董事会负责解释与修改[20][21] 落款信息 - 森林包装集团股份有限公司董事会落款时间为二〇二五年九月[22]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 原则上最多在3家公司（含本公司）兼任[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[11] - 最近36个月内有违法违规等情况不得担任[11] - 过往任职有不良记录未满12个月不得担任[12] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事辞职，公司需60日内完成补选[17][18] 履职相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[25] - 每年现场工作时间不少于15天[26] - 2名以上提议延期未被采纳应报告[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 工作记录至少保存10年[28] - 特定事项应经专门会议审议[29] 监督与罢免 - 股东等可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 连续2次未出席会议董事会应提请撤换[17] 其他 - 公司应给予适当津贴并在年报披露[38] - 不应取得额外未披露利益[39] - 可建立责任保险制度[40] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会修改解释[42] - 为独立董事提供履职条件和支持[32] - 保证知情权并及时提供资料[33] - 履职遇阻碍可报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，由董事会审议后交股东会批准[4] - 未达股东会审议标准但达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，由董事会审议决定[5] - 未达上述两类审议标准，由总经理办公会议研究决定方案[6] 投资流程 - 财务部对拟投资项目出具可行性研究报告草案并提出投资项目建议书[8] - 项目初审通过后编制正式可行性研究报告、投资方案等[9] - 按决策权限及程序将投资论证材料提交对应机构审议[10] 投资实施与管理 - 公司董事长为主持对外投资实施主要负责人，董事会或指定部门负责日常与后续管理[11] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，出现必要原因可转让，处置程序和权限与实施相同[14][21][22] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[16] - 公司董事会秘书及办公室负责对外投资信息披露[18] - 控股、参股子公司及管理部门需配合信息披露并保密报送[18] 境外投资 - 境外投资除遵守一般制度，还需注意内控及监督审计[20] - 境外投资企业重大事项需报公司相关会议批准[20] - 境外企业重大突发事件应立即向公司管理层汇报[20] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[23] - 本制度解释权归公司董事会[23] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

审计管理 - 董事会审计委员会负责部署、指导、监督内部审计并向董事会报告[4] - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次，次年一季度提交年度报告[7][12] 审计流程 - 实施前3日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[10] - 抽选2 - 6人成立项目审计小组，设组长和副组长[10] - 被审计单位10日内对征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[11] - 每年底编制次年审计计划，报委员会批准后实施[10] 审计档案 - 报告批准后1个月内整理立卷并备份电子数据[13] - 年度档案次年4月底前整理立卷[13] - 内部审计机构可借阅，其他部门需分管领导批准[13] 审计奖惩 - 审计机构可建议表扬奖励执行制度好的单位和个人[15] - 违规单位和个人给予行政处分或提交有关部门处理[16] - 审计人员违规给予行政处分[16] 制度相关 - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[17] - 解释权归董事会，未尽事宜按国家法律执行[17]