会计师事务所聘用决策流程 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 1/2以上独立董事可提聘请议案[12] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[6] 审计委员会职责 - 至少每年一次提交履职及监督报告[10] - 监督选聘过程，违规报董事会处理[21] 选聘标准与规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用不高于15%[15] - 原则上不设最高限价，确需设要说明依据[16] 业务合同与资料保存 - 业务合同聘期一年，可续聘[16] - 文件资料保存至少10年[16] 改聘相关规定 - 明确四种改聘情形[18] - 审核提案可约见事务所并发表意见[19] - 董事会通过后提前15天通知前任[19] - 拟更换应在第四季度结束前完成选聘[21] 其他规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[23] - 制度2025年9月生效，由董事会解释[26][27]

融资审批 - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的融资事项报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[4][5] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的融资事项报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[5] - 单项不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%的融资事项报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[5] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[13] 审批程序 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过[14] 后续管理 - 融资或担保合同签署7日内报送公司财务部登记备案[16] - 被担保人经营状况恶化或发生重大事项，责任人应及时报告董事会，董事会应采取措施降低损失[17] - 被担保债务到期需展期并由公司继续担保，视为新担保，需履行申请审批程序[17] - 公司财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人还款[17] - 被担保人不履行债务致公司承担担保责任，公司应及时追偿[18] 资金用途变更 - 公司变更融资资金用途，由使用部门申请并履行批准程序[18] 资料管理与披露 - 公司融资及对外担保相关资料文件应送交董事会秘书[20] - 公司融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] 责任承担 - 全体董事审核融资及对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职致公司损失，公司有权追究法律责任[22] 子公司担保 - 控股子公司为特定主体提供担保，公司应及时披露，为其他主体担保视同公司担保[24]

募集资金专户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[8] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] - 审慎选银行开专户，数量原则上不超项目个数[8] - 存在两次以上融资，应独立设募集资金专户[8] - 募集资金应存放于专户，不得存于其他账户[8] 募集资金使用规则 - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，专款专用[12] - 不得用于证券投资等，不得质押、委托贷款或变相改变用途[13] - 项目资金支出需履行审批手续[13] - 年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[14] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划50%需披露[15] - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在转入专户后六个月内实施[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[17] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超十二个月[18] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等视为用途变更[22] - 变更需董事会和股东会审议通过[23] - 变更项目用于收购控股股东资产应避免同业竞争及减少关联交易[24] 节余资金处理 - 低于项目净额10%按规定履行程序，达10%及以上需股东会审议[25] - 低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[25] - 部分用于永久补充流动资金需到账超一年且不影响其他项目[25] 超募资金使用 - 募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[27] - 用于在建及新项目需披露信息，涉及关联交易要审议披露[27] - 闲置用于现金管理或临时补流需说明合理性，经董事会审议[27] 监督与核查 - 会计部门设台账，内审机构至少每季度检查一次[29] - 董事会每半年度核查进展，出具专项报告，聘会计师鉴证[29] - 募投项目进度与计划差异超30%，应调整计划并披露[30] - 会计师鉴证有保留等意见，董事会应分析整改[32] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[32] - 发现异常开展核查，对年度情况出专项报告[32] 责任追究 - 擅自或变相改变用途等将追究相关人员责任[33]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[6] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会在事实发生之日起2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会请求后，应在10日内反馈是否同意召开[12][13][14] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[15] - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 提案与候选人规定 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[22] - 董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人[23] 股东会主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持[30] 股东会报告规定 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[32] 股东会决议规定 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[34] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上的上市公司选举董事应采用累积投票制[36] 方案实施与决议撤销 - 公司实施派现、送股或资本公积金转增股本方案需在股东会结束后2个月内实施[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[40] 会议记录与规则说明 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[42] - 本规则中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[45] - 本规则由董事会负责解释，修改由股东会决定[45] - 本规则经股东会审议通过后生效[45]

投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 沟通方式包括定期报告、股东会等多种形式[7] - 应在指定网站和报刊披露信息，其他传媒披露不得先于指定渠道[6] 管理架构 - 事务第一负责人是公司董事长，董事会是决策机构[10] - 工作由董事会秘书领导的投资证券部负责[10] - 董事会办公室负责拟定制度、组织活动等多项职责[11] 其他规定 - 设置专线咨询电话，变更时应及时公告[11] - 应在年度报告披露后10日内举行年度报告说明会[14] - 应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知[14] - 应适当形式对员工进行相关知识培训[14] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[14] - 业绩说明会等活动前应确定提问可回答范围[15] - 在定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[15] - 发布应披露重大信息后应及时报告并正式披露[15] - 及相关当事人特定情形应向投资者公开致歉[15] - 制度由公司董事会负责修订和解释[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[18]

董事会秘书管理 - 设1名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 6种情形人士不得担任董事会秘书[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 应聘任证券事务代表协助秘书履职[10] - 秘书被解聘或辞职需向交易所报告并说明原因[11] - 4种情形下公司应一个月内解聘秘书[11] - 聘任秘书需签保密协议，离任前接受审查并移交事项[13] - 秘书空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] - 解聘秘书要有充分理由[11] 会议与报告披露 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东并公告[15] - 会计年度前6个月结束后两个月内公告半年度报告[17] - 会计年度结束后4个月内公告经审计年度报告[17] - 临时股东会决议形成后2个工作日内披露[18] - 重大事件发生后2个工作日内披露[18] 其他披露事项 - 合同或担保事项达最近一期净资产10%以上需披露[19] - 交易金额占净资产0.5%以上关联交易需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化需披露[19] 细则相关 - 细则经董事会通过之日起实施[26] - 细则修改及解释权属于董事会[24]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，职工代表担任的董事不少于1名[4] - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事担任召集人（战略委员会除外），审计委员会召集人为会计专业人士[16] 决策权限 - 董事会对交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多类事项有审查和决策权[5] 人员聘任 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书[13] - 董事会秘书空缺超3个月后，董事长代行职责并在6个月内完成聘任工作[13] - 公司聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，其应取得资格证书[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[22] - 特定情形下应召开临时董事会会议[22][23] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日通知[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[35] 董事要求 - 董事连续两次未亲自出席亦未委托其他董事出席等情况，董事会应作书面说明并报告[29] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[31] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[32] 提案相关 - 除特定情况外，其他向董事会提出的议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[22] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[25] 表决相关 - 表决票保存期限至少为十年[33] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票[36] 其他规定 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点等多项内容[39] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] - 董事会应在国家法规修改等情况时及时修订本规则[45] - 规则修改事项属法规要求披露信息的应按规定公告[45] - 本规则经股东会审议通过后生效[45] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[47] - 本规则由公司董事会负责解释[47] - 本规则的修改由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[47]

人员离职披露 - 公司收到董事、高管辞职报告后2个交易日内披露[7] - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报信息[11] 董事补选与解除 - 董事辞职公司需60日内完成补选[7] - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[8] 保密与追责 - 董事、高管离职后保密义务仍有效[13] - 擅自离职致损应担责，公司可追责索赔[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度经董事会审议通过生效及修订[19]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 负责公司长期战略规划等可行性研究[7] 议案与会议 - 董事等可提议案，职能部门提供资料[9] - 会议提前三天通知，主任主持[9] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] 记录与细则 - 会议记录保存10年[10] - 工作细则经董事会批准执行[14][15]

报告事项标准 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大交易事项资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[7] - 重大交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] 报告流程与要求 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点后24小时内向董事会秘书报告[11] - 重大信息未如期完成需每隔三十日报告进展，直至完成交付或过户[12] - 重大信息报告人员应在知悉后第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[12] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[12] - 公司董事和高级管理人员督促其他信息报告义务人履行职责[13] - 公司各部门及下属公司应及时准确报送年度、中期、季度报告资料至董秘办[16] - 各部门及子公司负责人指定信息披露联络人并报证券部备案[16] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[16] 保密与责任 - 相关人员在信息未披露前应严格保密，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[16] - 报告义务人未履行义务将被追究责任，造成严重影响将给予处分[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释，自审议通过之日起生效[20]