国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受春雪食品集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席并见证了公司于2024年9月18日在 山东省莱阳市富山路382号A1公司五楼第二会议室召开的公司2024年第一次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及 《春雪食品集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，出具 本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会于2024年8月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《提 请召开2024年第一次临时股东大会》的议案，并于2024年8月30日公告发出了召 开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会 议出席对象、网络投票的方法及时间，并说明了出席会议的股东登记方法、联系 方式等事项。 公司本次股东大会现场会议于2024年9月18日14:30在山东省莱阳市富山路 382号A1公司五楼第二会议室召开；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统向公司股东提供网 ...

证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2024-051 春雪食品集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 118 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 87,651,285 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数 | | | 的比例（%） | 43.8256 | 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3、董事会秘书出席会议；其他高管列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称：春雪食品集团股份有限公司关于《修订<公司章程>》的议案 审议结果：通过 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑维新先生主持，本次股东大会采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召开 ...

股东大会信息 - 本次股东大会现场会议时间为2024年9月18日14:30，网络投票起止时间为2024年9月18日[14][15] - 现场会议地点为山东省莱阳市富山路382号A1公司五楼第二会议室[15] - 本次股东大会设监票人、计票人共计3名，由2名股东代表和1名监事代表组成[10] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同类别股份总数的25%[22] - 公司董事、监事、高管所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[22] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对不称职独立董事提出质询或罢免提议[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[24] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[24] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[24] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[24] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 提案与会议主持 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[25] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[25] - 股东大会由董事长主持，监事会自行召集的由半数以上监事共同推举的一名监事主持，股东自行召集的有相应规则[25] 董事与监事 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年[28] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责不得担任董事[28] - 如董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍履职[30] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[30] - 监事会可对董事、高级管理人员提起诉讼[30] 财务与审计 - 中审众环会计师事务所截至2023年12月31日合伙人数量为216人[38] - 中审众环会计师事务所截至2023年12月31日注册会计师人数为1244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为716人[38] - 中审众环会计师事务所2023年度收入总额为215466.65万元[38] - 中审众环会计师事务所2023年度审计业务收入为185127.83万元[38] - 中审众环会计师事务所2023年度证券业务收入为56747.98万元[38] - 中审众环会计师事务所2023年度上市公司年报审计收费总额为26115.39万元[39] - 中审众环购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，尚未使用[40] - 中审众环最近3年因执业行为受行政处罚2次、监督管理措施13次[40] - 31名从业执业人员最近3年因执业行为受行政处罚5人次、行政管理措施28人次[40] - 项目合伙人乔玉湍最近3年签署0家上市公司审计报告[40] - 签字注册会计师宋德栩最近3年共签署或复核6家上市公司和挂牌公司审计报告[41] - 项目质量控制复核合伙人秦晋臣最近3年共复核5家上市公司审计报告[41] - 春雪食品2024年度财务审计费用70万元，内控审计费用20万元[42] - 前任大华会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务[44] - 公司拟新聘中审众环为2024年度财务审计和内部控制审计机构[44] 其他事项 - 公司对部分治理制度和监事会议事规则进行修订并提请审议[47][50]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股，发行价11.8元/股，募集资金总额5.9亿元，净额5.41亿元[5] 理财情况 - 公司本次委托理财金额1600万元，产品为平安银行对公结构性存款2024年TGG24201592期人民币产品，期限35天[4] - 该理财产品年化收益率为1.55%/2.02%/2.12%，保本浮动收益型[6][9] - 公司董事会同意使用最高不超5000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年可滚动使用[2][15] - 本次委托理财金额占公司最近一期经审计期末货币资金的比例为3.44%[12] - 公司理财产品实际投入金额为30100，实际收回本金28500，实际收益73.43，尚未收回本金金额1600[16] - 最近12个月内单日最高投入金额为6800，占最近一年净资产的6.38%[16] - 公司总理财额度为5000，目前已使用1600，尚未使用3400[16] - 交通银行蕴通财富定期型结构性存款39天产品认购金额6800万元，预期年化收益率1.75%/2.60%，实际收益19.02万元[17] - 青岛农商银行结构性存款产品认购金额3800万元，预期年化收益率1.50%/2.41%/2.51%，实际收益8.03万元[17] - 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2023年产品认购金额3300万元，预期年化收益率1.75%/2.37%/2.47%，实际收益7.50万元[17] - 申万宏源证券有限公司龙鼎国债嘉盈新客专享收益凭证产品认购金额2000万元，预期年化收益率3.45% + 浮动收益，实际收益6.81万元[17] - 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023年01686期产品认购金额1700万元，预期年化收益率1.75%/2.73%/2.83%，实际收益4.64万元[17] - 平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024年00153期产品认购金额2000万元，预期年化收益率1.650%/2.440%/2.540%，实际收益6.02万元[17] 财务数据 - 2024年6月30日资产总额23.47亿元，负债总额12.82亿元，归属于上市公司股东的净资产10.65亿元[13] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额1997.84万元[13] - 2023年12月31日资产总额21.94亿元，负债总额11.28亿元，归属于上市公司股东的净资产10.66亿元[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.99亿元[13] - 公司最近一年经审计净利润为 - 3468.63万元[16] 其他 - 受托方平安银行与公司无关联关系[11]

公司经营亮点 - 宰杀量同比增加38%，鸡肉生鲜品销量6.3万吨、同比增加40% [2][3] - 鸡肉调理品出口量达到1万吨，同比增长25%，出口营业收入占比提升至26% [3] - 生产成本控制、非生产性费用开支压缩均取得不错效果 [3] 市场形势及发展趋势 - 行业与经济环境呈现逐步向好的发展趋势，中国出口鸡肉同比增长38%，进口下降36% [3][4] - 生猪价格回复到成本线以上，猪肉价格同时上涨；饲料原料价格呈下降趋势 [3][4] - 终端消费需求逐步恢复，有利于行业向好发展 [3][4] 品牌建设与市场拓展 - 产品已入驻国内80%的TOP20商超系统、全部内地省会城市和80%的地级市 [4] - 京东粉丝数2023年底已超过2700万，C端市场品牌建设取得积极进展 [4] - 抓住美元汇率变化时机，进一步开发欧洲市场，鸡肉调理品出口量同比增长25%，出口创汇同比增长20% [4] 未来发展潜力 - 新工厂投产后，调理品产能将达到22万吨，具备低成本扩张优势 [5] - 争取取得东南亚有关国家注册认证，开发东南亚市场 [5] - 持续加大研发投入，推动产品创新；实施数字化及智能化建设项目，提升生产效率 [5]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 审计委员会架构 - 下设审计工作组和内部审计部门[5] 审计工作督导 - 至少每半年督导内部审计部门对特定事项检查一次[9] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开4次，每季度召开1次[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 资料保存与披露 - 会议记录等资料保存期限不低于10年[16] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[19] - 提审议意见董事会未采纳须披露并说明理由[19] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20] 工作细则相关 - 所用词语释义与公司章程相同[22] - 未尽事宜依法律法规、监管规定和公司章程执行[22] - 与后续法规或章程抵触按法规和章程执行并修订[22] - 自董事会决议通过生效，修改亦同[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22] - 发布时间为2024年8月[22]

证券代码：605567 证券简称：春雪食品 公告编号：2024-042 春雪食品集团股份有限公司 关于第二届监事会第八次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 春雪食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第八次会议 通知于2024年8月17日发出，会议于2024年8月28日在公司五楼第二会议室以现场 方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由 监事会主席贾喜杰女士召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》及《春雪食 品集团股份有限公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议以记名投票 表决的方式，审议通过如下议案： 一、审议通过春雪食品集团股份有限公司关于《2024年半年度报告及摘要》 的议案 公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定。2024年半年度报告及摘要的内容和格式符 合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映 出公司2024年半年度的财务状况、经营成果及其他重要 ...

业绩说明会信息 - 2024年半年度业绩说明会于2024年09月10日10:00 - 11:00举行[1][3][4] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[3] - 召开方式为上证路演中心网络互动[1][4] 投资者参与 - 2024年09月03日至09月09日16:00前可提问[1][4] - 业绩说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[5] 其他信息 - 参加人员含董事长郑维新、总经理郑钧等[4] - 联系人张立志，电话0535 - 7776798，邮箱cxzq@springsnow.cn[5] - 2024年8月30日已发布2024年半年度报告[1]

经营业绩 - 2024年上半年营业收入为XXX元[1] - 2024年上半年净利润为XXX元[1] - 公司白羽肉鸡养殖业务收入占比XX%[1] - 公司预制菜和鸡肉调理品业务收入占比XX%[1] 未来发展规划 - 公司未来将加大新产品和新技术的研发投入,持续优化产品结构[3] - 公司将进一步拓展国内外市场,加快产能扩张和并购整合[3] - 公司将持续推进"三同工程"标准化生产,提升产品质量和安全性[7] - 公司将加强ESG管理,履行社会责任,提升可持续发展能力[5] - 公司将优化资本结构,提高运营效率,为股东创造更多价值[1] - 公司将密切关注行业政策变化和市场风险,采取有效应对措施[3] 财务数据 - 营业收入同比下降15.47%[15] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降131.69%[15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降248.73%[15] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降78.48%[15] - 基本每股收益同比下降128.57%[16] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降250.00%[16] - 加权平均净资产收益率同比减少1.62个百分点[16] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少0.94个百分点[16] 经营环境 - 受供需关系、消费低迷及猪肉价格长期低位的影响，鸡肉生鲜品销售价格同比下降较大，内销调理品销售达不到预算销量[17] - 管理费用及研发费用同比增加[17] 预制菜业务 - 公司预制菜的生产具备原材料优势，供应稳定，借助已有的B端、C端及出口渠道布局，拥有规模化生产能力，形成产业化发展模式[24] - 预制菜市场规模预计到2024年将突破5,600亿元，到2026年有望超万亿元，显示了预制菜市场的广阔空间和增长潜力[25] - 预制菜终端消费特点包括消费者更注重品质、口感和健康，25-35岁高学历人群和中青年是主要消费群体[25] - 预制菜产业未来将呈现出多元化、差异化、特色化发展趋势，应用场景逐步拓宽，消费渠道由B端逐步向C端延伸[25] 行业动态 - 白羽肉鸡价格处于近五年来的低位，部分白羽肉鸡加工企业冻品库存较大，宰杀环节持续亏损[26] - 预制菜生产企业通过完善海外市场布局、拓宽销售渠道来增加销售利润，出口价格较高[26] - 种鸡养殖环节存栏量稳定充足，商品代肉鸡养殖环节预计下半年鸡苗供应量略有下降[26] - 白羽肉鸡行业正向规模化、自动化、绿色化、数字化方向发展，产业集中度持续提升[26] - 预制菜行业新增企业数量快速增加，行业竞争日益激烈[26] - 预制菜企业将出口作为重要战略规划，出口量增幅明显扩大[26] - 出口业务方面，海运费下降、人民币汇率贬值有利于出口[26] 公司竞争优势 - 公司是目前大型白羽鸡鸡肉食品企业中少数以鸡肉调理品（预制菜）生产、销售为主的企业[27] - 上半年销售鸡肉调理品（预制菜）266万吨，同比下降8%[27] - 上半年宰杀肉鸡3364万只，同比增长38%；生产鸡肉生鲜品8万吨，同比增长36%[27] - 上半年外销毛鸡393万只，同比下降68%[27] - 公司拥有在经营团队、食品质量、食品安全、生产设备、产业链一体化、产品研发、销售渠道、品牌建设等方面的竞争优势[27] - 公司与京东联手打造的鸡肉品牌"上鲜"连续六年位居京东生鲜鸡肉类销量TOP1，具有较高的品牌知名度[28] - 公司采取国内国外市场同步开发策略，产品远销至日本、欧盟、英国、韩国等多个国家和地区[28] - 公司通过数字化转型，积极推动核心竞争力的全面升级，实现数据化决策、集团化管理[28] 2024年上半年工作重点 - 积极拓展开发国外市场,鸡肉调理品(预制菜)出口量达到1万吨,同比增长25%,出口营业收入占比达到26%[29] - 多点布局设立研销中心,加强产品研发与市场需求的无缝衔接[29] - 持续实施灵活经营策略,提高新建工厂达产率,降低生产成本,鲜销比例达到30%[29] - 持续开展降本增效活动,生产成本控制和非生产性费用开支均取得不错效果[29] - 持续研发创新,完善产品矩阵,成功举行新品发布会推出9款新产品[29] - 积极推进数字化转型,财务系统和CRM系统已正式上线[29] 安全生产 - 上半年无重大安全生产、食品安全、养殖疫情事故发生[30] 财务数据 - 营业收入同比下降15.47%,营业成本同比下降15.19%[32] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降78.48%,主要是期末存货增加及本期经营利润减少所致[32] 主要风险 - 公司主要从事饲料生产和委托养殖业务，存在发生疫情的风险[39] -

总经理设置 - 公司设总经理一人，可设副总经理若干人[6] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 总经理辞职与代职 - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告[7] - 董事会一个月内批复辞职报告[7] - 代职超三十个工作日，董事会决定代理人选[10] 总经理职责 - 违规收入归公司所有[14] - 定期向董事会或按监事会要求报告工作[14] 总经理办公会议 - 不定期召开，总经理等参加[20] - 议事未达成一致由总经理决定[20] - 参会人员有反映情况义务[20] 交易报告 - 交易涉及资产等多项指标超规定总经理应报告[24][25] 总经理薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[29] - 完成指标得奖励，未完成受处罚[29]