春雪食品集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 春雪食品集团股份有限公司(以下简称"公司")董事会依据《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-- 规范运作》 规定,对公司现任独立董事独立性出具如下专项意见: 经核查,公司现任独立董事杨克泉先生、王宝维先生、李在军先生符合《上 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规 范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求,不存在任何妨碍 其进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况 公司董事会 024年4月25日 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[6] - 董事会设战略、审计等专门委员会[6] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务[5] 会议召集 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[16] - 董事长10日内召集主持临时会议，5日内可要求修改提议[16][18] - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[16] 会议通知 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[20] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前3日发出[22] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[22] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，30日内提议解除职务[27] 表决方式 - 表决方式为举手表决或书面表决[29] - 临时会议可用通讯方式决议，书面传签达规定人数议案成决议[29] 表决结果 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[29] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[30] 决议通过 - 普通决议须全体董事过半数通过[30] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[31] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，普通事项过半数通过，重大事项三分之二以上通过，不足3人提交股东大会[31] 利润分配 - 作利润分配决议，先出审计草案，决议后出正式报告，再对其他事项决议[32] 其他规定 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[32] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[32] - 董事会会议可全程录音[35] - 秘书安排人员记录会议，内容含日期等[35] - 秘书按规定办理决议公告，决议披露前相关人员需保密[36] - 会议档案保存期限不少于10年[36]

销售审核 - 销售合同金额大于300万或给予客户账期，需总经理及董事长审核[27] - 销售价格变更需销售科长、营销总监、分管副总经理审批并归档[21] - 产品促销活动需销管科长、销售总经理、营销总监、总经理审批并归档[21] 客户管理 - 业务担当收集潜在客户资料，业务人员建立并更新客户档案，业务部门分类管理[24][25] - 每年年末抽取业务发生额50%以上或各渠道前十大客户进行函证[29] 应收账款管理 - 财务部会计编制《应收账款账龄分析表》，业务部负责人审核后交销售业务员催收[29][30] - 销售业务员和财务人员按月与客户对账，财务人员反馈超账期款项，业务人员催收[29] - 超过信用期的客户，销售业务员发《催款通知单》，审批后冻结未执行合同，暂停发货，继续发货需营销总监批准[30] 销售计划与定价 - 销售部门以销售订单、公司战略、行业预测为基础编制销售计划，经审核后交财务部门汇总[16][18][19] - 销售部门确定初步价格，由销售科长等相关人员审核[21] 合同订立 - 销售合同订立前需关注客户信用和结算方式并形成初步条文[45] - 若给账期需在合同描述并经多部门审批[45] - 饲料销售需签年度框架合同并含抵押、担保条款[45] 退货管理 - 毛鸡销售业务不接受客户退货[47] - 饲料销售业务退货需核实原因、数量与金额[48] 制度相关 - 制度适用于公司及所属公司[50] - 制度自董事会批准之日起执行与修改[51]

会议决策 - 2023年4月25日一届十九次会议通过购买资产、续聘事务所等议案[6][8][9] - 2023年5月23日二届一次会议通过聘任高管议案[9] - 2023年9月27日二届四次会议通过员工持股计划议案[11] - 2023年10月27日二届五次会议通过2024年度关联交易额度议案[6] 独立董事 - 2023年独立董事王宝维参加7次董事会均亲自出席[3] - 2023年独立董事履职规范，发表同意意见[11][12] - 2024年独立董事将继续履职维护公司利益[12] 员工持股 - 2023年12月27日完成回购股份向员工持股计划过户并披露[11]

春雪食品集团股份有限公司合同管理 （五）合同协议信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露； 第一章 总则 第一条 为了加强春雪食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）对合同 协议的内部控制，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和《企业内部控制 基本规范》，制定本制度。 第二条 本制度所称合同协议是指公司与自然人、法人及其他组织设立、 变更、终止民事权利义务的合同或协议。 第三条 公司在签订和执行合同协议过程中，至少应关注涉及合同协议管 理的下列风险： （一）合同协议行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和 信誉损失； （二）合同协议未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、 欺诈而导致损失； （三）合同协议内容不完整、权利义务不明确或未签订书面合同协议，可 能导致公司资产或股东权益遭受损失； （四）合同协议条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失； （六）合同协议纠纷处理不当，可能导致公司权益受损。 第四条 公司在实施合同协议管理内部控制过程中，至少应强化对下列关 键方面或关键环节的控制： （一）实行分级授权，归口管理； （二）签约主体资格及合同协议订立的程序、形式、内容等应合法合规； （ ...

业绩数据 - 公司某数据为$362,62$（单位不明）[47] - 某数据占比为$5\%$（单位不明）[55] - 公司某业务增长+3&,$ϴ[59] - 某指标同比增长5%[65] - 某指标“⟶⽡ᾈ㘾”数值为31，占比63%，对应金额为29[104] - “殦䱯”数值为72[104] - “䟂㑳┦⺳”数值为50[104] - 惨悕为62[109] - 2023年楥䵠䌷为65[133] - 2023年㳵⏤䤹为622，其中166为ϳ⓶ϴ[133] - 2023年㳼㳵⏤䌷为1 + Xϳ⓶ϴ[133] - 2023年劻㳢㸡⽴ϳϴ为977[133] - 2022年怺䫉的㟗ⲁ⽭⿑䌷μ㟗㠈㾄⌐为12ϳ⓶ϴ，2023年为7ϳ⓶ϴ[136] 用户数据 - 公司推动18万巶抝相关业务，1091万9月相关数据，留存率40.5%[61] - 公司推动32万相关业务，1091万9月相关数据，留存率70%[61] 业务数量变化 - 2022年业务数量为6，2023年为7[124] - 2022年相关数量为2，2023年为2[124] - 2022年另一相关数量为24，2023年为24[124] - 2022年特定数量为29，2023年为57[124] - 2022年某指标数值为61，2023年为66[124] - 非特定情况2022年业务数量为5，2023年为6[124] - 非特定情况2022年相关数量为2，2023年为2[124] - 非特定情况2022年另一相关数量为23，2023年为24[124] - 非特定情况2022年特定数量为15，2023年为42[124] - 非特定情况2022年某指标数值为45，2023年为50[124] 项目相关 - 公司有200个相关项目，30个特定项目，400个某类项目，15000个另一类项目[83] - 某部分项目占比30%，另一部分项目完成度达99%[83] - 公司投入1个相关项目，预计产出50个某成果[85] 金额相关 - 惨悕2美元用于䷉侭、慼ῄ及相关事项[110][114] 其他指标 - 某指标“㏕㣕（儚Ứ䚓）”为0，“㍳┘㟭悩ⴣ”为0[105] 业务动态 - 公司儚Ứ⒟ⴣ涉及相关业务[100][101] - 公司⟶劸Ἁ⿎ⴣᾈ⍩帒㽞相关业务有进展[100] - 公司␏⋔抛媔⣇屻‡䷉相关业务有动态[101] - 公司⿈䮙ὔⱚ♒的儚Ứ⒟ⴣ有惨愡情况[101] - 公司⿎ⴣⓜ⧕ᾈ㌛⣇屻屯⋠涉及相关数据（未明确具体数字和百分比）[101] - 公司柎婏㟸㠳ᾈ㌛的凋⍩有相关情况[101] - 公司⺳儚Ứ⒟ⴣ有㒞ⓒ䪛㠈Ῠ相关情况[101] - 公司ⴐ併相关业务有发展[101] - 公司䢳岔╚㍎凋相关业务有动态[101]

春雪食品集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2024 年 4 月 春雪食品集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护 公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理 制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董事会秘 书办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。 第三条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内 容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信 息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）， 董事长批准，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、监事、 ...

财务数据 - 公司2023年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[4] - 公司2023年营业收入为27.96亿元，同比增长12.07%[19] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为3,468.63万元，同比下降142.50%[19,20] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为19.85亿元，同比增长235.03%[19] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.22元，同比下降164.71%[20] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-3.13%，同比下降10.22个百分点[20] - 公司2023年收到政府补助1.10亿元，同比增加47.65%[23] - 公司2023年委托他人投资或管理资产的收益为235.75万元，同比增加162.83%[23] - 公司2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回26.30万元[23] - 公司2023年非流动性资产处置损失54.36万元[23] 经营情况 - 公司从事白羽肉鸡养殖和鸡肉调理品生产[9,10,11,12,15] - 公司主要通过B端企业用户商家和C端消费者个人用户两种销售渠道[16] - 公司2023年第四季度亏损较大，主要原因是鸡肉生鲜品和外销毛鸡价格下降，以及期间费用增加[21] - 公司实现销售鸡肉调理品5.77万吨，销售额12亿元，占全部食品营业收入比例达到53%[24] - 公司全年出口鸡肉调理品1.88万吨，出口营业收入达到5.5亿元，占全部食品营业收入比例达到25%[24] - 公司在国内多次入选预制菜行业排行榜，包括《2023胡润中国预制菜生产企业百强榜》等[24] - 公司通过多方位、各环节持续进行增收节支，全年实现增收节支额超过2300万元[26] - 公司新设立青岛子公司（研销中心），新招17人组建了新的产品研发平台和营销团队[26] - 公司于2023年5月19日成功召开线上线下同步的春季新品发布会，推出16款新产品[26] - 公司"上鲜"品牌在京东禽肉类目排名TOP1，粉丝数超过2772万人，会员数超过1714万人[26] - 公司全年网络销售产品数量达到537个，总销售量达到487万件，线上销售额达到1.4亿元[26] - 公司与头部直播合作，举行大型直播带货69场，全年线上直播销售额达到1206万元[26] - 公司产品进驻国内70%的百强商超系统、全部内地省会城市和80%的地级市，覆盖全国大卖场超8000家终端门店[26] 行业发展 - 2022年和2023年连续获得万得ESG评级A，行业排名分别为第2名和第21名[28] - 2023年中央一号文件将预制菜产业列为全面推进乡村振兴的重点工作，预制菜产业已经成为下一个"万亿级"新赛道、新风口[29] - 目前白羽肉鸡、生猪养殖行业的盈利重心正在向下游食品深加工延伸[32] - 预制菜行业热度的上升吸引了众多资本和企业的进入，上市已经成为众多预制菜企业布局的重点[32] - 行业集中度逐步上升，大型企业占据主导地位[64] - 预制菜市场和鸡肉消费量增长空间巨大[64] - 深加工鸡肉调理品发展潜力大[64] - 行业产业结构升级，禽肉加工进入资本投入阶段[64,65] - 行业整合加速，集中度提高[65] - 线上及新餐饮零售销售渠道不断扩张[65,66] - 自动化、智能化、信息化程度进一步提高[66] - 食品安全的控制能力要求将进一步提高[66] 公司战略 - 公司致力于成为中国高品质鸡肉调理品细分行业的龙头企业[67] - 公司将继续坚持国外市场与国内市场同步开发、国内渠道B端与C端同步开发、区域市场全区域全渠道同步开发的市场策略[67] - 公司将以鸡肉调理品（预制菜）为基础，后续在大食品、健康食品关联领域进行产品扩张[68] - 公司计划2024年新增委托养殖基地批次规模300万只，新增调理品产能2万吨[71,72] - 公司将"高质量、低成本、差异化"理念提升到战略层面，持续推进产品改进创新[74] - 公司重点开发欧洲和东南亚等海外市场，加大多元化渠道建设[74] - 公司合理利用募集资金和长期借款改善融资结构，增强抗风险能力[74] - 公司加快募投项目建设，为公司三年倍增计划提供支撑[75] 风险因素 - 公司主要生产经营环节包括委托养殖商品代肉鸡，存在发生疫情的风险[76] - 公司主要产品的销售成本中饲料成本占比较高，存在原材料供应风险[76] - 公司采取"五统一"管理下的"公司+基地"委托养殖模式，存在委托养殖的风险[76] - 公司加工鸡肉食品的大部分肉鸡原料来自于公司委托养殖的商品代肉鸡，存在食品安全风险[76][77] - 公司生产环节涉及多个环节，存在生产安全风险[77] - 公司所属的鸡肉食品生产销售领域企业众多，存在市场竞争风险[77] - 公司出口业务占营业收入比例大约20%左右，存在汇率变动风险[77] - 公司享受税收优惠政策，

募集资金情况 - 2021年9月30日公司公开发行5000万股，每股发行价11.80元，募集资金总额5.9亿元，净额5.4111132075亿元[12] - 截至2022年12月31日，本期使用募集资金3.412224174亿元，账户余额3199.524017万元[13] - 2023年1月1日募集资金净额2.0699524017亿元，现金管理余额1.75亿元，活期存款余额3199.524017万元[15] - 2023年直接投入募投项目金额1.5901670014亿元，闲置资金投资收益267.702385万元，利息收入扣手续费净额40.991522万元[15] - 截至2023年12月31日，募集资金实际余额5106.54791万元，现金管理余额3700万元，账户余额1406.54791万元[15] - 已变更用途的募集资金总额占募集资金承诺投资总额的7.39%[30] 募集资金管理 - 公司制定《春雪食品集团股份有限公司募集资金管理办法》，2020年通过，2022年修订[16] - 公司及子公司春雪养殖在多家银行开设募集资金专项账户，部分已注销[16] - 公司、春雪养殖与光大证券及银行签署三方监管协议，保荐代表人半年检查一次[17] - 因项目变更，春雪养殖一募集资金专项账户于2023年7月25日注销，对应协议终止[17] - 公司单次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%时，应通知保荐机构[17] 闲置资金使用 - 2022年10月27日公司同意使用最高2.3亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期一年可滚动使用[18] - 2023年10月27日公司同意使用不超5000万元闲置募集资金买理财产品，有效期一年可滚动使用[20] - 2023年12月31日公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为3700万元[20] - 公司在多家银行购买理财产品，投资金额总计51900万元，收益总计267.7万元[21][22][25] 项目进展 - “年宰杀5000万只肉鸡智慧工厂建设项目”2023年宰杀量为4340万只[34] - “年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”于2023年12月29日试产，本期未实现效益[34] - “信息化及智能化建设项目”延期至2024年12月[34] - “年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂建设项目”延期至2023年12月[34] - 营销网络及品牌建设推广项目因“年产4万吨鸡肉调理品智慧工厂项目”延期，部分实施内容推后，实施周期加长[32] - 肉鸡养殖示范场建设项目拟投入募集资金9000万元，截至期末计划累计投资金额4000万元，年度实际投入金额6077505.83元，实际累计投入金额36077505.83元，进度为14.12%[35] 产能与规划 - 公司目前年宰杀能力1亿只，截至2022年末基地批次存栏规模1320万只[35] - 莱阳当地及周边地区与公司合作的养殖户新建肉鸡养殖场年出栏规模达11050万只，目前年出栏规模9880万只[35] - 计划到2025年末批次存栏规模达1700万只左右，2023年底计划发展到1520万只，2024年出栏规模将达9880万只[35] 项目调整 - 公司老宰杀工厂改造方案变化，预计投资增加到7200万元，占用流动资金或银行借款[35] - 2023年审议通过将肉鸡养殖示范场建设项目尚可用的募集资金4000万元及相关收益投资至肉鸡加工冷链物流数智化改造项目[35]

投资审议 - 8种重大投资应经董事会审议后提交股东大会审议并披露[5] - 6种对外投资应经董事会审议通过并披露[7] - 子公司达标准先由公司审议，再依内部程序批准[8] 投资管理 - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪[9] - 董事会定期了解重大投资进展和效益[11] - 总经理负责对外投资后续日常管理[12] 人员委派 - 对外投资组建公司，总经理决定派出人员[12][13][14] - 公司可向子公司委派财务负责人[14] 财务核算 - 财务管理部对投资全面记录核算，按项目建明细账[13][14] 投资回收与转让 - 4种情况可回收投资，4种情况可转让投资[18]