证券简称：瑞松科技 证券代码：688090 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广州瑞松智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）激励方式、来源及数量 7 | | （三）限制性股票的相关时间安排 8 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 9 | | （五）激励计划的授予与归属条件 10 | | （六）激励计划其他内容 14 | | 五、独立财务顾问意见 15 | | （一）对瑞松科技 2025 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | | 意见 15 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17 | | （六）对激励计划授 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属 的限制性股票作废相关事宜的 "#$"%&'()*+,-./0 12 34567 89 :;<= 91 : 21>2? @A!!!BCD!"#$%C %C(FGDH,-./D#"D0D#ND2PDC"(FGD40FDR6,.6TGD"#DU9:;-:D42:9?-:,@DA6BDC2B,GD C-:,>6Da-/.T-E. c9:,@d>29GDc9:,@<2,@D!"#$%CGDefD4fDR>-,: EF(C6gDhDij$D%#D%j%$D"$jjDDD GH(F:;DhDij$D%#D%j%$D"$$$D D BBBfd>2,@g9,fE2N 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股 票作废相关事宜的 法律意见书 法律意见书 二〇二五年四月 致：广州瑞松智能科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州瑞松智能科 技股份有限公司（以下简称"瑞松科技""公司"）的委托，就瑞松科技 ...

公司基本信息 - 公司前身为广州瑞松科技有限公司，2012年8月8日成立，2016年3月28日变更为股份有限公司[11] - 2020年2月17日在上交所科创板上市，股票简称“瑞松科技”，代码“688090”[11] - 注册资本为人民币9,419.4479万元[11] - 营业期限从2012年8月8日至无固定期限，登记状态为在营（开业）企业[11] 激励计划 - 2025年4月28日第三届董事会第十五次会议审议通过激励计划相关议案[14][37] - 首次授予激励对象共22人[18] - 拟授予限制性股票64.0320万股，约占公告日公司股本总额0.68%[21] - 首次授予59.0320万股，占股本总额0.63%，占授予总数92.19%[21] - 预留授予5.00万股，占股本总额0.05%，占授予总数7.81%[21] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20.00%[21] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授本公司股票累计不超股本总额1.00%[21] - 副总裁郑德伦获授6.6200万股，占授予总数10.34%，占股本总额0.07%[24] - 董事会秘书陈雅依获授5.5120万股，占授予总数8.61%，占股本总额0.06%[24] - 其他17名激励对象获授41.9300万股，占授予总数65.48%，占股本总额0.45%[24] 激励计划程序 - 2025年4月24日董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过相关议案[37] - 2025年4月28日第三届监事会第十五次会议审议通过并发表核查意见[39] - 召开股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[40] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[40] - 对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品情况自查[40] - 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权[41] - 召开股东大会审议，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过[42] - 除特定人员外，其他股东投票情况单独统计并披露[42] - 拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决[42] 合规情况 - 承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[49] - 激励计划具体内容符合规定，不存在损害公司及股东利益情形[50] - 第三届董事会第十五次会议审议激励计划程序符合规定，无需关联董事回避表决[52] - 公司符合实行股权激励的条件[53] - 《激励计划（草案）》载明事项和内容符合相关规定[53] - 激励对象确定符合相关规定[53] - 激励计划已履行部分决策程序和信息披露，尚需继续履行[53] - 激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违法情形[53] - 董事会审议激励计划相关议案时无需关联董事回避表决[53] - 激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[53]

广发证券股份有限公司 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号）同意注册，公司向社会公开 发行人民币普通股16,840,147股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 27.55元，合计募集资金人民币463,946,049.85元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币58,071,815.90元后，募集资金净额为405,874,233.95元。 上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验 证并出具"信会师报字[2020]第ZC10009号"验资报告。 根据有关法律、法规要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构 广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。具体情况详见2020年2月14日、2022年7月8日披露于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》《瑞松 科技关于全资子公司开立募集资金专项 ...

募集资金情况 - 公司公开发行16,840,147股，每股27.55元，募资463,946,049.85元，净额405,874,233.95元[1] - 截至2024年12月31日，理财产品等利息收入共18,124,603.72元[5] - 截至2024年12月31日，以前年度已使用286,831,614.56元，本期投入20,421,529.01元，结余补充流动资金40,677,887.69元[5] - 截至2024年12月31日，购买未赎回通知存款50,000,000.00元，未到期定期存款25,000,000.00元，手续费6,624.41元[5] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额2,061,282.00元[5] - 2020年3月31日，公司以自筹资金预先投入118,032,842.30元，置换已支付发行费用自筹资金6,165,275.46元[10] - 2024年公司同意用不超9,600万元闲置募集资金现金管理，授权至2025年1月31日[14] 存款收益情况 - 兴业银行广州江南支行多笔结构性存款获收益，本报告期到期收益1407914.56元[15][17] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理累计到期收益17934147.08元[16] 超募资金使用 - 2023年使用超募资金9250000元归还银行贷款，约占29.99%[18] - 2025年拟用超募资金9250000元归还银行贷款，待审议[19] - 2024年计划用不高于2000万元超募资金参股子公司，未实施[20] - 2025年拟用超募资金434.22万元购买松下互联株式会社相关资产[20] 项目资金情况 - 2023年将募投项目节余40677887.69元永久补充流动资金[22] - 2025年拟将“研发中心建设项目”结项并处理节余资金[24] - 2020年用银行承兑汇票支付募投项目14000000元，后置换[26] 项目投入与效益 - 募集资金总额40,587.42万元，本年度投入2,042.15万元，累计投入34,793.10万元[35] - 工业机器人及智能装备生产基地项目投入进度100.00%，本年度效益86,786.26万元[35] - 研发中心建设项目投入进度69.26%，预计达可使用状态日期变更为2025年4月[35][36] - 偿还银行借款等项目投入进度及金额与承诺有差异[35] - 超额募集资金已投入925.00万元[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时应在2个月内召开[3] - 6种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[15] 通知时间 - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[19] 会议地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[21] 决议通过 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] 候选人提出 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事、监事及独立董事候选人[35] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[35] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[31] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[32] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入有表决权股份总数[33] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露结果[31] 报告要求 - 年度股东会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] 独立董事相关 - 独立董事获选后30日内公司需向上海证券交易所报送相关声明及承诺书并更新资料[38] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，股东会选举应采用累积投票制[40] 当选票数 - 董事或监事当选最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[41] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[47] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[47] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[48] - 未被通知参会股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年后撤销权消灭[48] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[53] - 制度与法律、法规或《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[53] - 规则中“以上”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[53] - 规则由董事会解释和修改，自股东会审议通过之日起施行[54]

广州瑞松智能科技股份有限公司 独立董事 2024 年年度试职报告 作为广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本 人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州瑞松智能科技股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")《广州瑞松智能科技股份有限公司独立 董事工作细则》(以下简称"《独立董事工作细则》")等相关规定,我积极参 加公司董事会,认真审议议案,积极履职,尽职尽责,充分发挥独立董事作用, 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履 职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 罗勇根先生,1989年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,广 州大学管理学院会计系副教授,广州大学"百人计划"青年杰出人才,硕士生导 师。罗勇根先生担任韶关市重大行政决策咨询论证专家(2022-2025)、广东省科 技计划项目评审专家、广东医药价格协会医保精细化管理专业委员会副主任 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不具独立性[11] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不具独立性[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不符合要求[14] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不符合要求[14] - 具经济管理高级职称且在会计等岗位全职工作5年以上可作为会计专业人士候选人[14] - 连任满六年，36个月内不得被提名为候选人[19] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[23] 履职与管理 - 获选后30日内向上海证券交易所报送声明及承诺书[21] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 辞任或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[27] - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈[29] - 同意召开5日内发通知[29] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人[28] - 每年现场工作时间不少于十五日[35] 资料保存与会议安排 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[40] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[41] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料和信息[40] - 2名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[40] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[37] 责任承担 - 擅自离职致公司损失承担赔偿责任[44] - 董事会决议违法违规承担相应法律责任[45] 细则生效与解释 - 细则经股东会审议通过后生效，修改亦同[50] - 细则由董事会负责解释[51]

对外投资分类 - 对外投资分一般投资和风险投资[3] - 一般投资含股权投资等五类，风险投资含证券投资等[4] 决策与实施 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[13] - 总裁为对外投资实施主要负责人[15] 审议标准 - 对外投资达总资产10%以上等标准需董事会审议披露[7] - 对外投资达总资产50%以上等标准需股东会审议[8][9] - 未达董事会审议标准由董事长审查决定[11] 投资规则 - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[20] - 证券投资执行联合控制制度，两人共同操作[24] - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金进行高风险投资[25] - 闲置募集资金暂补流动资金及超募资金永久补流或还贷后12个月内不得进行风险投资[26] 资金管理 - 公司购入有价证券须在购入当日记入名下，财务定期核对证券投资资金使用及结存情况，及时入账利息、股利[25] 投资处理 - 投资项目经营期满、经营不善破产、遇不可抗力等情况公司可收回对外投资[28] - 投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景等情况公司可转让对外投资[29] 监督管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司及控股子公司应派管理人员参与监督运营决策[34] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性、合法性[36] - 内部审计定期盘点投资资产或与保管机构核对，重要投资事项发生后及时审计[38] 责任追究 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，未达预期追究相关人员责任[39] 财务核算 - 财务全面记录对外投资财务情况，按项目建明细账，核算方法应符合规定[36]