股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议9月17日14：00在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开[11] - 网络投票起止时间为2025年9月17日，交易系统投票平台投票时间为9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，13：00 - 15：00；互联网投票平台投票时间为9：15 - 15：00[11] - 股东及股东代理人发言或提问时间不超过5分钟，次数不超过2次[7] - 本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人[8] 议案内容 - 议案包括取消监事会并修订《公司章程》、修订部分公司治理相关制度、调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标等[5] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会与监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[14] - 对《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关条款作出相应修订[14] - 原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”表述整体删除，部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人[15] 公司治理规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[16] - 公司对外担保、交易、财务资助等金额超一定比例需经相关审议或及时披露[16][18][20] - 改变特别表决权股份享有的表决权数量需股东会特别决议通过[17] 激励计划调整 - 公司拟在原“扣非净利润”考核指标基础上增加“净利润”指标，变为双指标考核[34] - 以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例[34] - 调整前2025年净利润增长率目标值为170%，触发值为140%；2026年目标值为260%，触发值为230%[38] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，分年度考核并归属，以2024年为基准年考核净利润和扣非净利润增长率[41] - 预留限制性股票不同授予时间对应不同业绩考核目标[39][42] - 净利润和扣非净利润增长率达到目标值，指标对应系数为100%；触发值和目标值之间，为80%；低于触发值，为0[40][41][42] - 公司层面归属比例取a和b的孰低值[41][42] - 未满足业绩考核目标，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属并作废[40][42][43] - 调整激励计划业绩考核指标利于调动人员积极性，不影响激励计划实施和公司经营业绩，无损公司及股东利益[44]

大宗交易概况 - 2025年9月12日瑞松科技发生大宗交易成交6万股 成交额204万元 占当日总成交额0.72% [1] - 大宗交易成交价34元 较市场收盘价37.53元折价9.41% [1] - 证券代码688090 交易日期2025年9月12日 [2] 交易结构 - 买入营业部为机构专用 卖出营业部为国投证券股份有限公司 [2] - 成交价格均为34元 成交金额204万元对应成交量6万股 [2]

公司战略转型 - 公司从服务汽车、航空航天等大型工业制造场景转向聚焦高精高速机器人新赛道 瞄准国家重点突破的"卡脖子"领域 成为高端精密装备、技术及产品服务商 [1] - 公司成立全资子公司广州瑞松机器人技术有限公司 重点聚焦高精高速六轴机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件的研发、生产与销售 [1] - 子公司将提供半导体、高端精密电子、3C电子、光通讯等领域的高端柔性精密制造解决方案、工艺技术解决方案及工业自动化软件定制开发服务 [1] 技术突破与产品优势 - 高精高速六轴机器人突破半导体封装、精密电子装配等领域对超高速、超精密作业的技术瓶颈 替代传统串联机器人和人工操作 [2] - 机器人产品拥有自主研发的高精度运动控制算法、高速动态响应技术、振动抑制算法及多传感器与机器人融合技术 [2] - 以"高精度、高速度、高柔性、高智能"为核心 采用"技术—场景—生态"三位一体布局 [2] 行业需求与市场机遇 - 半导体、高端精密电子、3C电子、光通讯等行业对高精度、高速度、高智能、高柔性需求激增 [1] - 高端制造场景需要具备高可靠性、自主决策能力的高端智能机器人 [1] - 高端精密制造成为中国制造业从"大国制造"向"强国制造"升级的核心突破口 [2] 产业链协同与国产化进程 - 国产机器人零部件已实现从无到有、从中低端到中高端的阶段性突破 在汽车非核心装配、一般工业搬运等场景广泛替代进口 [3] - 国产零部件具备场景贴近性和成本优势两大竞争力 价格比进口件更具竞争力且无附加成本 [3] - 公司与中科院、香港科技大学、华南理工大学、中山大学等科研院校合作攻关半导体封装用高精度传感器 [3] - 通过产业链联盟整合资源 联合高校和上游材料企业共同研发高端合金材料等"卡脖子"零部件 [3]

行业商业化进展 - 人形机器人行业正从实验室演示迈向特定场景初步商业化阶段 2025年是关键一年 全球产业链加速商业化落地 [2] - 行业关注焦点从技术突破转向商业化落地 客户进展与订单规模成为衡量企业竞争力的关键指标 [6] - 中国制造业体系完备 产业配套能力强 应用场景和市场需求丰富 为人形机器人发展提供良好条件 [3] 企业业务表现 - 步科股份2025年上半年人形机器人相关业务同比增长超过100% 实现从小批量订单到批量订单的跨越 与国内多家头部客户形成批量合作 [1][6] - 天准科技人形机器人大脑控制器处于发展早期阶段 多个客户2024年开始下批量订单 公司获得多个头部客户订单具有先发优势 [1][7] - 埃夫特正在开发人形机器人样机和优化工作 2025年2月发布第一款人形机器人Yobot R1和Yobot W1 正在进行Yobot R2产品迭代研发 [1][4] 技术布局与产品方案 - 步科股份聚焦足式和轮式人形机器人的运动控制解决方案 核心产品包括无框力矩电机、中空驱动器、行星减速器、中空编码器等 未来将提供整体关节模组组装服务 [2] - 天准科技提供人形机器人大脑域控制器产品 深度整合NVIDIA Isaac、NVIDIA Cosmos工具链及GR00T本体大模型 构建端侧算力、基础软件、数据采集与部署的系统性解决方案 [7] - 奥比中光构建涵盖双目、结构光、iToF、激光雷达、纯视觉的全技术路线产品矩阵 与多家人形机器人客户进行适配合作 [7] 研发与市场拓展 - 景业智能将"AI+具身智能"作为战略方向 特种四足机器人已在核工业等场景应用 人形机器人处于应用场景探索及研发立项阶段 [3] - 瑞松科技在机器视觉技术、运动控制技术、实时多任务操作系统等领域有技术储备 部分产品进入机器人实验室验证 但订单规模尚小 [3][6] - 埃夫特完成单臂复合机器人和双臂复合机器人样机的方案设计 以响应市场柔性制造需求和加速通用技术底座场景验证 [4]

核心财务表现 - 营业总收入3.64亿元 同比下降9.82% [1] - 归母净利润-128.77万元 同比下降144.54% [1] - 第二季度营业总收入1.9亿元 同比下降20.37% [1] - 第二季度归母净利润-339.1万元 同比下降285.03% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.52% 同比下降1.35个百分点 [1] - 净利率0.01% 同比下降99.37个百分点 [1] - 扣非净利润-315万元 同比下降706.22% [1] - 历史净利率中位水平1.66% 产品附加值不高 [3] 成本费用结构 - 三费总额5023.9万元 占营收比例13.79% [1] - 三费占营收比同比上升21.09% [1] - 公司业绩主要依靠研发及营销驱动 [4] 资产质量状况 - 货币资金4.22亿元 同比增长22.05% [1] - 应收账款1.14亿元 同比下降51.61% [1] - 应收账款占归母净利润比例达1015.27% [1][5] - 每股净资产7.27元 同比下降23.28% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.04元 同比上升104.92% [1] - 货币资金/流动负债比例为93.03% [5] - 近三年经营性现金流均值/流动负债比例为7.45% [5] 资本回报水平 - 去年ROIC为1.16% 资本回报率不强 [3] - 上市以来ROIC中位数为4.88% 投资回报一般 [3] - 2022年ROIC为-8.22% 投资回报极差 [3] 历史业绩表现 - 上市以来发布4份年报 其中亏损年份1次 [3] - 上市时间不满10年 财务数据参考周期有限 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月17日14:00在广州黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年9月12日 A股股东代码688090 [4] 审议事项 - 议案已通过第四届董事会第四次会议审议 并于2025年8月29日披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [1] - 会议将审议非累积投票议案 包含《公司章程》修订及业绩考核指标等多项议案 [1][9] 投票规则 - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 关联股东陈雅依需回避表决 [2] 参会方式 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [2] - 现场登记需携带身份证件、股东账户卡及授权委托书等原件 登记时间为工作日上午9:00-11:30及下午14:00-17:00 [5][7] - 联系方式：陈雅依 电话020-66309188-882 邮箱ir@risongtc.com [8]

公司股权激励计划调整 - 广州瑞松智能科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标 [1][7] - 调整涉及将单一净利润增长率考核指标改为净利润增长率与扣非净利润增长率双指标考核 [16][17] - 公司层面归属比例取两个指标对应系数的孰低值（X=min(a,b)） [17][18] 业绩考核指标具体调整 - 首次授予部分2025年考核目标：净利润增长率目标值170%触发值140% 扣非净利润增长率目标值170%触发值140% [17] - 首次授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [17] - 预留授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [18] - 预留授予部分2027年考核目标：净利润增长率目标值330%触发值300% 扣非净利润增长率目标值330%触发值300% [18] 考核计算基准 - 净利润增长率计算公式：（考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100% [16][17] - 计算需剔除股权激励计划/员工持股计划涉及的股份支付费用 [16][17] - 扣非净利润计算基准同样以2024年为基准年度 [17][18] 公司治理结构过渡安排 - 公司暂未按新《公司法》要求调整内部监督机构设置 [8] - 过渡期内监事会继续行使原有监管职能 [8] - 激励计划中监事会权利义务未来将由薪酬与考核委员会或其他法定机构承继 [9] 实施程序履行情况 - 调整事项已经第四届董事会第四次会议审议通过 [13] - 独立董事就激励计划征集委托投票权 [12] - 激励对象名单已完成公示程序且无异议 [12] - 调整事项尚需提交股东大会审议通过 [13][19]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会原有职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 原《监事会议事规则》及与监事相关内部制度同步废止 [1] - 第四届监事会将继续履职至股东会审议通过取消事项前 [2] 公司章程修订内容 - 删除所有涉及"监事""监事会会议决议""监事会主席"的表述 替换为审计委员会相关术语 [2] - 第三十五条修订：股东诉权由监事会转向审计委员会 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼 [3] - 第四十一条修订：对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 七类情形需额外提交股东会审议（包括担保总额超净资产50%、资产负债率超70%担保对象、单笔担保超净资产10%等） [4] - 第七十七条修订：增加特别表决权股份表决权数量调整需特别决议通过条款 [4] - 第一百零一条修订：董事连续两次缺席或任内缺席半数会议需书面说明并披露 [5] - 交易类条款整合：明确"交易"包含购买资产、对外投资、提供担保、财务资助、放弃权利等12类事项 [5][6] - 第一百六十二条至第一百六十七条修订：细化交易提交董事会/股东会审议的财务标准 涉及负值取绝对值计算 [5][6][7][8] - 财务资助新增专项规定：需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 四类情形需提交股东会（单笔超净资产10%、资产负债率超70%、12个月累计超净资产10%等） [8][9] - 关联交易管理强化：明确关联人范围 3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上交易需提交股东会 日常关联交易可免审计评估 [13][14][15] - 为关联人提供担保需经非关联董事双重多数决并提交股东会 控股股东需提供反担保 [15] - 新增连续12个月累计计算原则 已履行审议程序交易不纳入累计范围 [11][12] 配套制度调整 - 制定修订16项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等 [17] - 其中8项制度需提交2025年第一次临时股东会审议 [17] - 修订后制度将在上交所网站同步披露 [18]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币463,946,049.85元，扣除发行费用后实际募集资金净额为405,874,233.95元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计产生利息收入19,592,398.12元，包括理财产品利息262,904.11元、结构性存款利息11,110,779.37元、定期存款利息6,825,495.30元、通知存款利息198,790.28元及其他利息收入1,194,429.06元 [1] - 本期募投项目投入使用金额14,871,801.68元，结余募集资金永久补充流动资金91,476,794.04元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储管理 [1] - 公司与六家银行及保荐机构签订了三方监管协议，开户银行包括中国工商银行、兴业银行、中国银行和上海浦东发展银行 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户存储余额为856,912.62元 [2] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》 [2] - 公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品 [2] - 本期闲置募集资金投资产品实际收益463,821.98元，主要投资于七天通知存款和定期存款等低风险产品 [2] 超募资金使用情况 - 公司已使用超募资金1,850万元归还银行短期借款 [3] - 计划使用超募资金不超过2,000万元投资参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司，但尚未实施 [3] - 已使用超募资金457.18万元购买松下互联株式会社的高精高速并联机器人项目相关资产 [3] 节余募集资金处理 - 工业机器人及智能装备生产基地项目节余资金40,677,887.69元已于2023年5月永久补充流动资金 [3] - 研发中心建设项目节余资金50,798,906.35元已于2025年5月永久补充流动资金 [3] - 节余资金产生原因包括项目成本控制效益和闲置资金现金管理收益 [3] 募集资金投资项目进度 - 工业机器人及智能装备生产基地项目累计投入10,430.15万元，投资进度100%，已于2023年4月达到预定可使用状态 [4] - 研发中心建设项目累计投入9,433.45万元，投资进度100%，已于2025年4月达到预定可使用状态 [4] - 偿还银行借款项目实际投入6,020.04万元，补充流动资金项目实际投入4,021.67万元，均超额完成计划 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月28日上午在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开第四届董事会第四次会议 [1] - 会议由董事长孙志强先生召集并主持 7名董事通过现场与通讯结合方式出席 召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营情况 [1] - 董事会通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 确认募集资金使用符合监管规定且专户存储 已使用资金均投向承诺项目 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 并相应修订《公司章程》 [3] - 董事会通过修订部分公司治理制度 包括制定《董事、高级管理人员离职管理制度》及废除《监事会议事规则》 [4] 股权激励计划调整 - 董事会批准调整2025年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标 同步修订激励计划草案及考核管理办法 [4] - 该议案表决结果为6票同意1票回避 尚需提交股东会审议 [4] 临时股东会安排 - 董事会决定召开2025年第一次临时股东会 会议时间定为2025年9月17日 [5]